启明星辰(002439):中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告的核查意见
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2025年度内部控制评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对启明星辰《2025年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、保荐人的核查工作 中信建投证券保荐代表人认真审阅了公司《2025年度内部控制评价报告》，通过询问公司董事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、查阅公司股东会、董事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2025年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。 二、公司内部控制制度执行有效性的自我评价 （一）内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 （二）内部控制评价工作情况 1、内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要单位如下：
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司组织架构、企业文化、人力资源、全面预算、采购、资产、销售、研发管理、合同管理、质量控制与生产经营管理、工程项目、关联交易、对外投资、募集资金、财务管理、业务外包、印章管理、信息系统建设、内外部信息与沟通、信息披露管理及内部监督。 重点关注的高风险领域主要包括： （1）关联交易的内部控制 V4.0 公司制定有《关联交易决策制度》及《关联交易决策制度的实施细则 》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。在实际操作过程中，公司确定了公司关联人的名单，并及时予以更新；公司及下属控股子公司在发生交易活动时，均审慎判断是否构成关联交易，同时遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，对所有关联交易均签订了交易合同，交易定价参照同类销售的市场价格，公平合理，保护公司及中小股预计并提交董事会或股东会进行审议并披露；在召开董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决；公司内部审计部每季度对关联交易及关联方资金占用情况进行审计，出具审计报告并提交董事会审计委员会。 （2）对外投资的内部控制 公司在《章程》及《对外投资管理办法》中对重大投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估等作了明确规定。股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案。报告期内，公司对外投资均履行了审批程序，重大投资符合公司利益要求，并且公司每季度由内部审计部对对外投资情况进行审计，出具审计报告并提交董事会审计委员会。 （3）募集资金内部控制 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》，通过募集资金管理制度，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，并且公司每季度由内部审计部对募集资金使用情况进行审计，出具审计报告并提交董事会审计委员会。 （4）财务报告的内部控制 公司建立有独立的会计核算体系，具体包括会计核算制度、资金管理、采购管理、销售管理、资产管理、费用管理、成本管理、往来账务管理、财务报表报送管理规定等，明确了审批、授权等内部控制环节。公司严格执行财务制度，加强内部财务管理，严格资金管理、资产管理、收入确认、成本核算、购销业务等重点财务管控。对于年度财务报告，聘请具有相关资质的会计师事务所进行审计并出具审计报告。 （5）对控股子公司的控制 公司建立有《子公司、分公司管理制度》，公司通过股东会及委派董事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度，公司职能部门对子公司相关业务和管理进行专业指导、监督及支持。公司对子公司的信息报告作出规定，要求子公司向公司报告及报送对公司产生重大影响的信息以及证券监管机构要求披露的信息，公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出、重大资产处置、担保、筹资和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。 （6）信息披露的内部控制 公司建立有《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》《外部信息使用人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。2024-2025年度公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序来披露，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系的规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： （1）财务报告内部控制缺陷认定标准 ①公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标，在同时适用时指标应用采取孰低原则。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入3%，则认定为一般缺陷；如果大于等于营业收入的3%但小于5%，则认定为重要缺陷；如果大于等于营业收入的5%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的3%，则认定为一般缺陷；如果大于等于资产总额的3%但小于5%，则认定为重要缺陷；如果大于等于资产总额的5%，则认定为重大缺陷。 ②公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括： a.公司董事和高级管理人员的舞弊行为； b.公司更正已公布的财务报告； c.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； d.审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括： a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策； b.未建立反舞弊程序和控制措施； c.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准 ①公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。 ②公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离战略目标为一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离战略目标为重要缺陷； 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离战略目标为重大缺陷。 3、内部控制缺陷认定及整改情况 （1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 （2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 （三）其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 三、会计师对内部控制评价报告的鉴证意见 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2026BJAG1B0331），启明星辰公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：启明星辰的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司经营及管理相关的有效的内部控制；公司的《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 卢星宇 黄多 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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