思维列控(603508):思维列控：第五届董事会第十四次会议决议
河南思维自动化设备股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2026年3月31日通过电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2026年4月10日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。 本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事投票表决，形成决议如下： （一）会议审议通过了《公司 2025年度总经理工作报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 （二）会议审议通过了《公司 2025年度董事会工作报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2025年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （三）会议审议通过了《公司 2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2025年度独立董事述职报告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （四）会议审议通过了《公司 2025年度审计委员会履职情况报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2025年度审计委员会履职情况报告》。 （五）会议审议通过了《<公司 2025年年度报告>及其摘要》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2025年年度报告》及《思维列控2025年年度报告摘要》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （六）会议审议通过了《关于公司董事 2025年度薪酬（津贴）发放情况及 2026年度薪酬（津贴）方案的议案》。 表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避表决。 公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审核。因本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员的薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。 本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎原则全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。 （七）会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2025年度薪酬发放情况及 2026年度薪酬方案的议案》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。 关联董事、总经理方伟先生已回避表决。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。 （八）会议审议通过了《公司 2025年度财务决算及 2026年度财务预算报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （九）会议审议通过了《公司 2025年度利润分配预案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 根据2025年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.245元（含税）。以截止2025年12月31日的公司总股本381,274,377股估算，预计将派发现金股利199,978,410.74元（含税），占当年实现归属于母公司所有者净利润的35.96%，剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权的公告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十）会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定 2026年度中期分红方案的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权的公告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十一）会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于提请股东会授权董事会加强对公司闲置资金管理的公告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十二）会议审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 公司董事会同意公司及下属公司向银行申请综合授信额度16.00亿元，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的公告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十三）会议审议通过了《关于审议<公司 2025年度内部控制评价报告>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2025年度内部控制评价报告》。 （十四）会议审议通过了《关于审议<公司 2025年度内部控制审计报告>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思维列控2025年度内部控制审计报告》。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2025年度内部控制审计报告》。 （十五）会议审议通过了《公司 2025年度商誉减值测试报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2025年度商誉减值测试报告》。 （十六）会议审议通过了《关于公司 2025年度关联方资金占用及对外担保情况的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 专项报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》。 （十八）会议审议通过了《关于续聘公司 2026年度审计机构的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，审计费用共76万元（与上一年度持平）。其中，2026年年度财务审计费用为61万元，内部控制审计费用为15万元。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十九）会议审议通过了《关于调整公司总经理的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过。 根据公司董事长提名，第五届董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任裴显杨先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，即2026年4月10日至2027年1月4日。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于公司董事长、总经理职务调整暨变更法定代表人的公告》。 （二十）会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 经与会董事表决，一致同意选举方伟先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，即2026年4月10日至2027年1月4日。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于公司董事长、总经理职务调整暨变更法定代表人的公告》。 （二十一）会议审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》。 9 0 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权， 票回避表决。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 公司董事会同意对审计委员会部分成员进行如下调整：董事王卫平先生不再担任公司第五届董事会审计委员会委员，选举李欣先生担任第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，即2026年4月10日至2027年1月4日。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于调整董事会审计委员会委员的公告》。 （二十二）会议审议通过了《关于制定<公司内部控制评价制度>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 制度全文详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控内部控制评价制度》。 （二十三）会议审议通过了《关于提议召开公司 2025年年度股东会的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 公司定于2026年5月7日（周四）下午13:30在公司一楼1号会议室召开公司2025年年度股东会。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于召开2025年年度股东会的通知》。 特此公告。 河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2026年4月11日 中财网
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