燕麦科技(688312):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就部分限制性股票作废及2025年限制性股票激励计划修订相关事项.
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期 归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2025年限制性股票激励计划修订相关事项的 法律意见书 中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 目录 释义...............................................................................................................................2 第一节 律师声明.......................................................................................................4 第二节 正文...............................................................................................................6 一、本次归属、本次作废及本次修订的批准与授权...............................................6二、本次归属相关事宜...............................................................................................8 三、本次作废相关事宜.............................................................................................16 四、本次修订相关事宜.............................................................................................17 五、结论性意见.........................................................................................................22
关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期 归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2025年限制性股票激励计划修订相关事项的 法律意见书 信达励字（2026）第026号 致：深圳市燕麦科技股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行2022年激励计划、2023年激励计划及2025年激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师声明 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅就与公司2022年激励计划、2023年激励计划及2025年激励计划有关的法律事项发表意见，并不对2022年激励计划、2023年激励计划及2025年激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件以及政府部门网站的检索信息发表意见。 信达律师同意公司在其为实行2022年激励计划、2023年激励计划及2025年激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为实行2022年激励计划、2023年激励计划及2025年激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。信达同意将本法律意见书作为2022年激励计划、2023年激励计划及2025年激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。 第二节 正文 一、本次归属、本次作废及本次修订的批准与授权 （一）2022年激励计划的批准与授权 2022年8月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2022年8月23日，公司独立董事就2022年激励计划及相关事项发表了肯定性意见。 2022年8月23日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2022年9月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （二）2023年激励计划的批准与授权 2023年10月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2023年10月26日，公司独立董事就2023年激励计划及相关事项发表了肯定性意见。 2023年10月26日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2023年11月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （三）2025年激励计划的批准与授权 2025年7月26日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就2025年激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实施2025年激励计划。 2025年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2025年8月12日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （四）本次归属、本次作废及本次修订的批准与授权 2026年3月31日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票及2023年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。 2026年4月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票及2023年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次作废及本次修订相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》《2025年激励计划（草案）》的相关规定，本次修订尚需经公司股东会审议通过方可实施。 二、本次归属相关事宜 （一）2022年激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就相关事宜1.归属期 根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，2022年激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期为自首次授予之日起42个月后的首个交易日至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日止。 根据公司第三届董事会第七次会议决议，2022年激励计划首次授予日为2022年9月9日，因此，截至本法律意见书出具日，2022年激励计划首次授予部分已进入第三个归属期。 2.归属条件 根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据2022年激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 2022年激励计划首次授予第三个归属期的考核年度为2025年度，公司层面业绩考核目标为以2020-2022年营业收入均值为基数，2025年营业收入增长率不低于40%，或以2020-2022年净利润均值为基数，2025年净利润增长率不低于
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 3.本次归属条件已成就 根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，公司2022年激励计划首次授予第三个归属期归属条件已经成就，具体如下： （1）截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.归属的激励对象和归属数量 根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第三个归属期，归属权益数量占首次授予权益总量的40%。 根据公司出具的说明文件，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制性股票数量如下：
根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，2023年激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日止。 根据公司第三届董事会第十四次会议决议，2023年激励计划首次授予日为2023年11月28日，因此，截至本法律意见书出具日，2023年激励计划首次授予部分已进入第二个归属期。 2.归属条件 根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据2023年激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）任职期限要求
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。 3.归属条件已成就 根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，公司2023年激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就，具体如下： （1）截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）截至本法律意见书出具日，2023年激励计划首次授予部分的激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 （3）任职期限要求 根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，2023年激励计划首次授予的激励对象共计18人，其中，3名激励对象因离职不符合任职期限要求，其余15名激励对象均满足任职期限归属条件。 （4）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕3-100号《审计报告》以及公司出具的说明文件，公司2025年营业收入增长率、净利润增长率指标均满足2023年激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核目标，即2023年激励计划首次授予第二个归属期内公司层面业绩考核目标已成就，对应公司层面可归属比例为100%。
4.归属的激励对象和归属数量 根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期，归属权益数量占首次授予权益总量的50%。 根据公司出具的说明文件，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制性股票数量如下：
三、本次作废相关事宜 （一）2022年激励计划部分限制性股票作废相关情况
根据《2023年激励计划（草案）》以及公司出具的说明文件，2023年激励计划部分限制性股票作废的具体情况如下：
四、本次修订相关事宜 （一）本次修订的具体内容 根据公司第四届董事会第六次会议决议以及公司出具的说明文件，本次修订的具体内容如下：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.《2025年激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属期限及归属安排”相关修订修订前： 预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属部门层面绩效考核相关，部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。公司在考核期内分年度对各部门进行绩效考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励对象获授的限制性股票方可部分或全部归属。部门层面绩效考核结果按照优、良、中和待改进四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可归属比例如下：
预留授予部分的限制性股票各归属期部门层面绩效考核目标安排同首次授予部分一致。 修订后： 激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属部门层面绩效考核相关，部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。公司首次授予的部门层面业绩考核年度为2025年-2028年四个会计年度，预留授予的部门层面业绩考核年度为2026年-2029年四个会计年度，公司在考核期内分年度对各部门进行绩效考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励对象获授的限制性股票方可部分或全部归属。部门层面绩效考核结果按照优、良、中和待改进四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可归属比例如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。 修订后： 公司首次授予的个人层面业绩考核年度为2025年-2028年四个会计年度，预留授予的个人层面业绩考核年度为2026年-2029年四个会计年度，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象的实际可归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。 5.其他修订 《2025年激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关公告日表述均指原《2025年激励计划（草案）》及其摘要的首次公告日，对应地方将同步修订为“首次公告日”或“首次公布”。 据公司说明，并经核查，除上述修订事项外，《2025年激励计划（草案）》中其他内容未发生变化。 综上所述，信达律师认为，本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》的相关规定。 （二）本次修订对公司及全体股东利益的影响 根据《2025年激励计划（草案修订稿）》，2025年激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 2026年3月31日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了本次修订相关事项，认为：本次修改系结合公司实际经营情况、发展规划及监管规则要求作出，内容符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定，更贴合公司长期发展战略，有利于充分调动核心骨干积极性，提升公司经营管理效能，促进公司持续健康发展。本次修改不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上所述，信达律师认为，本次修订不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、法规及规范性文件的情形。 五、结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）本次归属、本次作废及本次修订相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次修订尚需经公司股东会审议通过方可实施； （二）2022年激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，2023年激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属条件已经成就，本次归属、本次作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；（三）本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》的相关规定，本次修订不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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