浪潮信息(000977):独立董事王爱国2025年度述职报告
独立董事王爱国2025年度述职报告 本人作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在2025年内的工作中严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了审慎、公正、客观的独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）任职董事会专门委员会情况 审计委员会：主任委员王爱国先生，其他委员关鑫先生、刘培德先生；薪酬与考核委员会：主任委员王爱国先生，其他委员关鑫先生、刘培德先生；提名委员会：主任委员关鑫先生，其他委员彭震先生、王爱国先生。 （二）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人为管理学博士、会计学博士后，二级教授，特聘教授，博士生导师，现任山东财经大学智能会计与数字企业研究院院长，担任浪潮电子信息产业股份有限公司、海信视像科技股份有限公司、山东钢铁股份有限公司的独立董事。 （三）独立性说明 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。 二、独立董事2025年度履职情况 （一）出席董事会、股东会情况 2025年度，公司共召开了8次董事会会议、5次股东会，本人亲自出席8次董事会、5次股东会，不存在连续两次未参加董事会会议的情况。参会前，本人认真仔细审阅相关议案材料，会上认真审议每个议题，积极参与讨论并从本人专业角度发表意见。年度内，本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。 （二）参与董事会专门委员会工作的具体情况 1.本人在担任公司董事会审计委员会主任委员期间，严格按照《审计委员会工作细则》等相关规定，按时出席审计委员会会议，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2025年度，公司审计委员会共召开4次会议，对公司定期报告、内部控制、聘任年审会计师事务所等事项进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 2.本人在担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，积极参加薪酬与考核委员会的日常工作。 2025年度，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司2024年度董事、高管薪酬方案等事项进行了认真审议，并发表了专业意见，提出了合理建议。 3.本人在担任公司董事会提名委员会委员期间，严格按照《提名委员会工作细则》等相关规定，积极参加提名委员会的日常工作。2025年度，公司提名委员会共召开2次会议，对提名独立董事、副总经理的任职资格及履职能力进行了审查，并将合格人选提报至公司董事会审议。 （三）参与独立董事专门会议工作的具体情况 1.2025年3月18日，出席并主持公司2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《公司2024年年度利润分配预案》《关于公司2025年中期分红安排的议案》。 2.2025年12月5日，出席并主持公司2025年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。 （四）行使独立董事职权的情况 报告期内，我本人未行使以下特别职权： 1.独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2.向董事会提议召开临时股东会； 3.提议召开董事会会议； 4.依法公开向股东征集股东权利。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。根据《独立董事年报工作制度》的要求，在公司年报编制工作中，积极与审计师沟通确定有关审计工作计划安排，督促审计师严格按计划推进审计工作，充分发挥了在定期报告编制和信息披露方面的监督作用，确保了公司年度审计工作的顺利完成。 （六）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，并积极关注中小股东关心的问题，广泛听取中小股东的意见和建议。 （七）保护投资者权益方面所做的工作 1.持续关注公司的信息披露工作。作为独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 2.不断提升履职能力。报告期内，本人认真学习最新的法律、法规，通过参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （八）在上市公司现场工作的情况 作为公司独立董事，本人在2025年内积极履行独立董事职责，充分利用参加董事会、股东会和其他现场工作的机会，通过现场、微信、电话、视频会议等方式与公司管理层保持密切联系，定期获取公司最新生产经营管理和财务状况，密切关注公司所处服务器行业的外部环境变化以及应用场景的新方向，切实发挥本人专业优势，为公司科学决策和风险防范提供专业意见和建议。报告期内，本人现场工作时间达到19天，满足相关法规要求。 报告期内，公司积极支持和配合本人的履职工作，为此提供了必要的条件和人员支持，定期通报公司运营情况，切实提供了充分的资料和信息，为本人有效履职提供了保障，不存在任何阻碍和干预行为。 三、年度履职重点关注事项的情况 2025年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： 1.应当披露的关联交易 基于公司日常经营需要，公司于2025年12月5日召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了公司2026年度日常关联交易预计的议案，并同意进一步提交公司第九届董事会第十八次会议审议，对2026年度与关联方的日常关联交易额度进行了合理预计。 本人对议案材料进行事前审阅，认为公司与关联方之间预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，符合公司实际生产经营需要。交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。 2.定期报告及内部控制评价报告 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。 在定期报告披露前，本人均已认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整，认为公司《内部控制自我评价报告》有效反映了公司内部控制的实际情况。 3.会计师事务所的聘任 报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，本人认为信永中和会计师事务所具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质和能力，能够满足公司未来审计工作需求，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构。 4.董事、高级管理人员的薪酬 本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，认为公司报告期内现行董事、高级管理人员薪酬政策、方案和考核标准科学、合理、公平，与公司绩效、个人业绩相匹配。公司披露的财务状况真实，不存在基于虚假营业收入、利润等财务指标确定董事、高级管理人员薪酬的情形。 5.提名独立董事、聘任高级管理人员 公司分别于2025年1月23日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于改选公司独立董事及调整董事会专门委员会成员的议案》，于2025年3月28日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。会前，本人对独立董事、高级管理人员候选人的个人简历及相关资料均进行了认真审阅，认为候选人具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。独立董事及高级管理人员候选人的任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。 四、总体评价和建议 2025年度，本人已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2026年度任期内，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用。 最后，对公司董事会、公司管理层和相关工作人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。 中财网
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