佳华科技(688051):第四届董事会第六次会议决议
第四届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2026年4月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2026年3月31日送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长李玮先生主持，公司董事会秘书黄志龙先生、财务总监王朋朋先生列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票方式审议通过以下议案： 1、审议通过《关于<2025年年度总经理工作报告>的议案》 2025年度，公司经理层严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司总经理工作规则》的有关规定和要求，认真履行职责，积极推动公司发展。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 2、审议通过《关于<2025年年度董事会工作报告>的议案》 2025年度，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，积极贯彻落实各项决议，有效开展董事会各项工作，不断提升公司规范运作水平，促进公司科学决策，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 3、审议通过《关于<2025年年度独立董事独立性的专项评估>的议案》经核查公司第三届独立董事麻志明、强力、郑建明及第四届独立董事黄虹、韩羽枫、李卫锋的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了相关专项意见。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2025年年度独立董事独立性的专项评估》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 4、审议通过《关于<董事会审计委员会2025年年度履职情况报告>的议案》报告期内，公司审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2025年年度履职情况报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 5、审议通过《关于<对会计师事务所2025年年度履职情况评估报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计工作履职情况进行评估，并编制了《对会计师事务所2025年年度履职情况评估报告》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于对会计师事务所2025年年度履职情况评估报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 6、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行2025年年度监督职责情况报告>的议案》 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员对公司2025年度的财务报表及内部控制审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告如下：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行2025年年度监督职责情况报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 7、审议《关于非独立董事2026年年度薪酬方案的议案》 公司根据非独立董事岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度确定薪酬，不另行发放非独立董事薪酬。公司非独立董事薪酬方案的议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求。公司第四届董事会薪酬和考核委员会第一次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。 因关联董事须回避表决，非关联董事人数不足半数，本议案直接提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（2026-017）。 8、审议《关于独立董事2026年年度薪酬方案的议案》 公司根据独立董事岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度确定薪酬。公司独立董事薪酬方案的议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求。公司第四届董事会薪酬和考核委员会第一次会议因关联委员回避表决，非关联委员人数不足半数，本议案直接提交公司董事会审议。 该议案全体独立董事回避表决。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（2026-017）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。 9、审议《关于高级管理人员2026年年度薪酬方案的议案》 公司根据高级管理人员岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度确定薪酬。公司高级管理人员薪酬方案的议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求。公司第四届董事会薪酬和考核委员会第一次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。 该议案兼任高级管理人员的董事回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（2026-017）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 10、审议通过《关于<2025年年度内部控制评价报告>的议案》 公司董事会同意和认可公司《2025年年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2025年年度内部控制评价报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 11、审议通过《关于<2025年年度报告全文及摘要>的议案》 公司《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2025年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 12、审议通过《关于2025年年度计提资产减值准备的议案》 根据《企业会计准则》等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，在与会计师进行了充分的沟通后，公司对截至2025年12月31日可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。 本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于2025年年度计提资产减值准备的公告》（2026-009）。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 13、审议通过《关于<2025年年度利润分配预案>的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于2025年年度利润分配预案的公告》（2026-010）。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 14、审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（2026-011）。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 15、审议通过《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》 本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的公告》（2026-012）。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 董事会同意公司在不影响日常经营活动所需资金的情况下，使用不超过人民万元购买包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等理财产品，不超过人民币3,000万元购买包括但不限于券商理财产品、信托理财产品及其他理财产品。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2026-013）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 17、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-50,896.16万元，实收股本为7,733.40万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东会进行审议。公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（2026-014）。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 18、审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》（2026-015）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 19、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作积极性、创造性，促进公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。公司第四届董事会薪酬和考核委员会第一次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 20 2025 、审议通过《关于提请召开 年年度股东会的议案》 公司拟召开2025年年度股东会，审议本次董事会需提交股东会审议的议案。 关于召开本次年度股东会的具体时间，公司董事会将另行通知。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 特此公告。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2026年4月11日 中财网
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