精智达(688627):2025年度独立董事述职报告（陈美汐）
2025年度独立董事述职报告 作为深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《深圳精智达技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）公司《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人情况 本人陈美汐，1981年10月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于英国格林威治大学项目管理专业，硕士学历。历任广东万乘律师事务所律师，北京市盈科（深圳）律师事务所、合伙人，现任北京市康达（深圳）律师事务所合伙人，公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东会情况 2025年度，本人在独立董事任期内均按规定出席了公司股东会、董事会，忠实履行了独立董事职责。报告期内，公司共召开3次股东会和13次董事会。 本人出席情况具体如下：
作为公司第四届董事会提名委员会及薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，本人始终严格按照公司相关制度的规定，忠实、勤勉、审慎履行委员职责，全程参与专门委员会各项议事决策工作，出席了2次提名委员会会议、6次审计委员会会议、5次薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 报告期内，根据《独立董事专门会议工作制度》等相关规定，公司共计召开3次独立董事专门会议，本人均出席了会议。经审阅相关材料，与其他独立董事充分的沟通讨论，对审议事项均认真审核并发表了同意意见。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解工作计划、审计报告，加强内部审计人员与审计委员会各委员的沟通汇报频次，与财务负责人、内部审计机构负责人、会计师事务所就年度审计工作安排、审计重点、审计情况等进行了多次沟通，维护了审计结果的客观、公正，切实维护公司及全体股东的利益。 （四）考察情况 报告期内，本人对公司进行了考察，并通过电话、高管会谈、听取报告等多种形式与公司、会计师保持沟通，充分利用参加董事会、股东会及其他工作时间深入了解公司的日常经营管理情况，并从财务、法律和业务等多方面为公司未来的发展提出了专业的意见和建议。 （五）保护投资者权益方面所做的工作 1．本人在每次董事会等相关会议召开前积极获取并审阅决策资料，会后查看信息披露情况。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 2．本人充分利用个人的专业背景，学习并掌握中国证监会、深圳市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。 3．本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。 4．本人持续关注公司通过“上证e互动”方式与中小股东的沟通。同时，本人通过出席股东会等方式，积极与中小股东保持沟通。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人根据相关法律法规及公司内部制度，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的意见。主要情况如下： （一）应当披露的关联交易 2025年4月23日、2025年4月24日公司召开了第三届董事会独立董事2025年度第二次专门会议及第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司补充确认日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的议案》且关联董事进行了回避表决，股东会于2025年5月30日审议通过了前述议案。 2025年12月11日召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议及第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》且关联董事进行了回避表决，股东会于2025年12月30日审议通过了前述议案。 经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。2025年度，本人对公司内部控制情况进行了检查，认为公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，能够保障公司和股东的合法权益。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构。本人对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和执业能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；公司聘任大华会计师事务所已履行了必要的决策程序，决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 报告期内，2025年5月29日，公司召开了第三届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过新任财务负责人的任职资格。2025年5月30日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》，聘任崔小兵先生为公司财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年5月，公司完成第四届董事会换届工作，具体情况如下： 2025年5月30日，公司召开职工代表大会，经与会职工代表民主选举，一致同意选举王磊先生担任公司第四届董事会职工代表董事。具体情况详见公司于2025年5月31日披露的《关于选举第四届董事会职工代表董事的公告》(公告编号:2025-050)。同日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，同意选举张滨、曹保桂、崔小兵、谢思遥、GAOFENG为公司第四届董事会非独立董事，选举胡亮明、邓仰东、陈美汐为公司第四届董事会独立董事。任期自2024年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 2025年5月30日，公司召开第四届董事会第一次会议，分别审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合法律法规规定的条件。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1.报告期内，公司实施2025年限制性股票激励计划，具体情况如下：公司于2025年2月6日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。 公司于2025年4月8日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年4月8日为授予日，向符合授予条件的48名激励对象授予29.10万股限制性股票。 公司于2025年9月15日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2025年9月15日为预留授予日，向符合预留授予条件的1名激励对象授予2.5万股限制性股票，首次及预留授予价格由39.74元/股调整为39.42元/股。 2.报告期内，公司实施2025年员工持股计划，具体情况如下： 公司于2025年2月6日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。上述议案于2025年2月28日经公司股东会审议通过。 2025年6月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的1,278,000股公司股票已于2025年6月4日非交易过户至“深圳精智达技术股份有限公司—2025年员工持股计划”专用证券账户。 公司于2025年9月15日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2025年员工持股计划预留份额受让价格的议案》《关于2025年员工持股计划预留份额分配的议案》等议案。详见公司于2025年9月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2025年员工持股计划预留份额分配的公告》（公告编号：2025-074）、《关于调整2025年员工持股计划预留份额受让价格的公告》（公告编号：2025-073）。 2025年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的147,000股公司股票已于2025年9月29日非交易过户至“深圳精智达技术股份有限公司—2025年员工持股计划”专用证券账户。 3.薪酬方案 报告期内，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议《关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》《关于第四届董事会独立董事津贴方案的议案》，并提交2024年年度股东会审议通过。公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第一次会议，审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。 公司高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事均不领取董事职务报酬，公司独立董事按照《深圳精智达技术股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》领取津贴。我认为2025年度董事、高级管理人员的薪酬的发放具有公允性及合理性。 四、总体评价和建议 2025年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：陈美汐 2026年4月9日 中财网
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