华发股份(600325):华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司全资子公司向合营公司提供财务资助的核查意见
关于珠海华发实业股份有限公司 全资子公司向合营公司提供财务资助的核查意见 华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份全资子公司向合营公司提供财务资助事项进行了核查，具体情况如下： 一、财务资助事项概述 （一）财务资助的基本情况 华发股份全资子公司珠海华发房地产开发有限公司（以下简称“珠海华发”）拟向合营公司珠海正汉置业有限公司（以下简称“正汉置业”）提供 23,700万元借款，期限为 3年，年利率为 6%，用于归还项目公司到期融资、支付税费及项目开发运营支出。 本次财务资助为珠海华发单方提供，正汉置业其他股东未按同等条件同比例提供财务资助。
公司于 2026年 4月 10日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。 该事项尚需提交公司股东会审议。 （三）提供财务资助的原因 正汉置业为开发建设珠海银景湾项目的项目公司。因房地产市场下行，正汉置业销售、回款等效率转慢，现金流紧张；且正汉置业其他股东珠海正大惠成控股合伙企业、珠海惠成银湾控股合伙企业（以下合称“惠成方”）抽调项目公司资金未及时归还。为确保项目公司到期融资及时兑付，满足项目开发运营支出（其中应缴税费 6,700万元），保障其经营活动正常开展，珠海华发拟向珠海正汉置业有限公司提供借款 23,700万元。惠成方因经营困难未提供同等条件财务资助。 正汉置业为公司合营公司，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。 二、被资助对象的基本情况 （一）基本情况
被资助对象的信用等级稳定，不存在被列入失信被执行人的情况，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 （三）与被资助对象的关系 正汉置业为公司的合营公司，公司间接持有其 51%的股权。正汉置业的其他股东与公司不存在关联关系。 其他股东即惠成方未按同等条件、未按出资比例向正汉置业相应提供财务资助。公司将通过多种手段保障资金安全，积极防范风险。 三、财务资助协议的主要内容 1、协议主体： 贷款主体：珠海华发 借款主体：正汉置业 2、借款金额:不超过人民币 23,700万元。 3、借款用途：项目运营支出（含融资性及经营性支出）。 4、借款期限：借款期限为 3年，自 2026年 4月 27日起至 2029年 4月 26日止。 5、提款计划：一次性或分次提用借款。 6、还款计划： （1）还款方式：到期一次性偿还。正汉置业应于借款到期日一次性归还借款合同项下已提取的全部借款、利息及其他任何到期应付的款项。 （2）提前还款：正汉置业拥有可自由支配资金后，立即优先归还珠海华发借款的本金、利息及其他任何到期应付的款项（利息按实际借款时间计算），无需支付提前还款违约金。 7、利率和结息方式：年利率为 6%，借款自到达正汉置业账户之日起按日计息。 8、违约责任： （1）正汉置业在借款到期或收取购房款等资金达到本次借款金额本息后，不能按时偿还借款本息的，珠海华发有权自逾期之日起至归还之日止，每日按应付未付部分款项的万分之二向正汉置业收取违约金。 （2）正汉置业未按约定用途使用借款的，珠海华发有权要求正汉置业限期纠正，正汉置业未按期纠正或者拒绝纠正的，珠海华发有权提前收回借款，正汉置业应当自收到珠海华发书面还款通知之日起七个工作日内偿清借款、全部利息及其他与提前偿还借款有关的任何到期应付的款项。逾期偿还的，珠海华发有权自逾期之日起至归还之日止，每日按应付未付部分款项的万分之二向正汉置业收取违约金。 （3）珠海华发有权在合同权利范围内豁免正汉置业在本条下的违约责任。 四、财务资助风险分析及风控措施 本次财务资助不影响公司日常资金周转需要和主营业务正常开展。本次财务资助未提供担保。公司将密切关注风险情况，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或者降低财务资助风险。就本次财务资助，公司采取的相关风险防范措施如下： 1、正汉置业公司公章、财务章等均由珠海华发与惠成方共管，银行 U盾由珠海华发单方管理。公司将严格监督、核查资金使用情况，密切关注被资助对象未来的经营情况及资金动态。 2、珠海华发作为股东代表于 2025年 10月起诉惠成方，并已获珠海市中级人民法院一审判决，判决惠成方向正汉置业返还已调用资金并承担利息，惠成方实际控制人对此承担连带责任。截至本核查意见出具日，惠成方已就前述利息的起算时间提起上诉。珠海华发将积极依法做好相关应对工作。 公司已采取财产保全措施，冻结惠成方部分银行账户以及持有正汉置业合计49%股权；冻结惠成方实际控制人名下一栋别墅物业、于两合伙企业的 99%出资份额以及对另外两家企业的股权投资。 3、公司将敦促正汉置业加快推进销售工作，提升还款能力。 4、正汉置业将在收到有可自由支配资金后，立即优先归还本次借款的本金、利息等。 五、累计提供财务资助金额及逾期金额
六、董事会意见 公司董事会认为，本次财务资助旨在确保正汉置业到期融资及时兑付，满足项目开发运营支出，有利于被资助方正汉置业的经营活动正常开展，符合公司的整体利益，公司已采取多种风险防范措施，总体风险处于可控状态。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：华发股份本次全资子公司向合营公司提供财务资助的事项，已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《珠海华发实业股份有限公司章程》等相关规定的要求。公司全资子公司向合营公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要。保荐机构对本次华发股份全资子公司向合营公司提供财务资助事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |