雪浪环境(300385):第五届董事会第二十九次会议决议
无锡雪浪环境科技股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2026年4月10日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2026年3月30日以通讯方式发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以现场表决方式出席董事5人，董事杨建平先生、刘震先生、刘志庆先生和马胜辉先生以通讯表决方式表决。会议由董事长蔡道远先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：一、审议通过《2025年度总经理工作报告》 公司董事会听取了顾正义先生所作《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营层有效执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观真实地反映了公司经营层2025年度的主要工作。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 二、审议通过《2025年度董事会工作报告》 公司董事长蔡道远先生就2025年度董事会工作情况向各位董事做了报告。 独立董事刘志庆先生、刘震先生、马胜辉先生、徐宏斌先生和潘永祥先生分别提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。 《2025年度董事会工作报告》和《独立董事述职报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东会审议。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 三、审议通过《2025年年度报告全文及摘要》 董事会认为：经董事会审计委员会审议通过的《2025年年度报告全文及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。 《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东会审议。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 四、审议通过《关于对公司2025年带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》 董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，严格按照谨慎性原则为公司出具了相应的审计报告，符合《企业会计准则》等相关法律法规，客观反映了公司的实际情况和财务状况，充分揭示了公司面临的风险。公司董事会予以理解和认可。该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。 董事会及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项进行了专项说明，《董事会关于2025年带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司2025年度财务报告非标准审计意见的专项说明》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 五、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为-232,069,891.59元，截至2025年12月31日，合并报表累计未分配利润为-658,867,230.54 元，母公司累计未分配利润为-559,429,850.61元。 根据《公司章程》及《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》等相关规定，为保障公司持续、稳定、健康的发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司董事会同意拟定2025年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。 《关于2025年度不进行利润分配的专项说明》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东会审议。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 六、审议通过《2025年度内部控制评价报告》 董事会认为：《2025年度内部控制评价报告》已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，审议流程合法合规，且相应内容客观、全面的反应了公司2025年度内部控制情况，因此，董事会同事该议案。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告书》。 《2025年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告书》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 七、审议通过《公司2025年度财务决算报告》 董事会认为：《公司2025年度财务决算报告》已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，审议流程合法合规，且该报告客观、真实的反应了公司2025年的财务状况和经营成果。因此，董事会同意该议案。 《公司2025年度财务决算报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东会审议。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 八、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 董事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 鉴于该所具备良好的服务意识、执业操守和履职能力，为保持审计工作的连续性，经公司第五届董事会审计委员会审议通过并提议，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务和内部控制审计工作。提请股东会授权董事长根据当年审计工作情况确定审计费用。 《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东会审议。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 九、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》 关联董事顾正义先生和汪崇标先生回避表决，由其余7名非关联董事表决。 非关联董事同意公司高级管理人员2025年度薪酬，具体内容详见公司2025年度报告。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。 十、审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》 关联董事匡红军先生和杨建平先生回避表决，由其余7名非关联董事表决。 非关联董事同意公司董事匡红军先生、杨建平先生和谢吴涛先生2025年度薪酬，具体内容详见公司2025年度报告。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。 十一、审议通过《公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议。 该议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。 《公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 该议案尚需提交公司股东会审议。 十二、审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-658,867,230.54元，实收股本总额为333,145,932元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。 《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 该议案尚需提交公司股东会审议。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 十三、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2025】5号）等相关文件的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划。该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。 《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东会审议。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 十四、《关于修订<公司章程>的议案》 董事会认为，相关修订符合公司实际情况，亦符合相关法律法规的要求，因此，董事会同意此次修订。 《公司章程》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东会审议。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 十五、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》 董事会根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等要求，并结合在任独立董事出具的《独立董事2025年度独立性自查情况表》，认为公司在任独立董事不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合相关法律法规关于独立董事任职资格及独立性的要求。 《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 十六、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》 董事会认为：该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会对公司会计师事务所2025年度的履职情况进行了客观、完整的评价，且其严格遵守相关法律法规，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 董事会同意该议案。 《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 十七、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》 董事会同意： 1、向上海浦东发展银行无锡分行申请授信额度18,000万元，授信种类包括但不限于贷款、保函及其他贸易融资，授信期限为1年； 2、向中信银行股份有限公司无锡分行申请授信额度50,000万元，授信种类包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务，授信期限为1年；3、向中国建设银行股份有限公司无锡蠡湖支行申请授信额度7,500万元，授信种类包括但不限于贷款、票据、保函、贸易融资等各类银行业务，授信期限为2年； 4、向宁波银行股份有限公司无锡分行申请综合授信额度8,000万元，授信种类包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务，授信期限为1年；5、向江苏银行股份有限公司无锡分行申请综合授信额度13,000万元，授信种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资、保函、贴现等业务，授信期限为2年； 6、向中国光大银行股份有限公司无锡分行申请综合授信额度15,000万元，授信种类包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类业务，授信期限为3年。 向上述银行申请的综合授信额度最终以其实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。 公司董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。 《关于向银行申请授信额度的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 十八、审议通过《关于为公司全资子公司融资提供担保的议案》 董事会认为：公司本次为全资子公司融资提供担保，是为了满足其业务发展司具有较强的控制能力，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，董事会同意本次担保。该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。 《关于为公司全资子公司融资提供担保的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 十九、审议通过《关于修订<董事薪酬管理制度>及<高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》 董事会认为，相关修订符合公司实际情况，亦符合相关法律法规的要求，因此，董事会同意此次修订。 《董事及高级管理人员薪酬管理制度》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东会审议。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 二十、审议通过《关于提议召开2025年年度股东会的议案》 董事会同意于2026年5月11日召开公司2025年年度股东会审议相关事项。 《关于召开2025年年度股东会的通知》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。 赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。 特此公告。 无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会 2026年4月10日 中财网
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