雪浪环境(300385):2025年董事会工作报告
2025年度董事会工作报告 2025年度，无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责地开展了各项工作。现将董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、报告期内公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入427,998,709.17元，较去年同期下降28.69%；实现归属于母公司股东的净利润-232,069,891.59元，较去年同期减亏50.02%。 主要影响因素如下：报告期内，一方面，制造板块受垃圾焚烧发电行业市场萎缩、钢铁行业需求疲软及公司资金承压等因素影响，项目执行未达预期，部分重点项目进度及结算节点滞后，营业收入较上年进一步收缩；叠加行业竞争进一步加剧，公司难以通过调价方式传导成本压力，板块毛利率下降；另一方面，危废运营板块仍处于深度调整阶段，行业竞争持续加剧，收运量及整体收料价格同步走低。 上年度公司对上海长盈环保服务有限公司商誉计提减值准备约18,000万元，对南京卓越环保科技有限公司（以下简称“南京卓越”）资产组计提减值准备约3,000万元；此外，上年度南京卓越终止建设固废资源化利用项目，计提资产减值损失1,424.97万元。 二、报告期内董事会工作情况 1、董事会成员调整情况 2025年5月29日，公司董事会收到了独立董事徐宏斌先生及潘永祥先生的书面辞职报告，徐宏斌先生及潘永祥先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，徐宏斌先生及潘永祥先生的辞职报告在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。此后，公司第五届董事会第十九次会议及2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，补选刘志庆先生和刘震先生为公司第五届董事会独立董事。 2025年8月15日，公司董事会收到了非独立董事宋昕先生提交的书面辞职报告，宋昕先生因个人原因申请辞去公司非独立董事职务，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，宋昕先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。此后，公司职工代表大会根据《公司章程》选举卞春香女士为公司第五届董事会职工代表董事。 2025年12月24日，公司董事会收到了董事谢吴涛先生提交的书面辞职报告，谢吴涛先生因个人原因申请辞去公司董事职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。此后，公司第五届董事会第二十五次会议及2026年第一次临时股东会审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，补选蔡道远先生为公司非独立董事；公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，选举蔡道远先生为公司第五届董事会董事长。 2、董事会会议召开情况 2025年公司董事会共召开了12次董事会会议，具体情况如下： （1）2025年1月9日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司拟终止投资新建固废资源化利用项目的议案》、《关于控股子公司拟与关联方签署项目合同终止协议暨关联交易的议案》和《关于调整公司组织架构的议案》； （2）2025年4月21日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《2024年度总经理工作报告》、《2024年度董事会工作报告》、《关于会计估计变更的议案》、《2024年年度报告全文及摘要》、《关于2024年度利润分配预案的议案》、《2024年度内部控制自我评价报告》、《公司2024年度财务决算报告》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于聘任内审部负责人的议案》、《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》、《关于为公司全资子公司融资提供担保的议案》、《关于为公司控股子公司抵押融资提供担保的议案》和《关于提议召开2024年年度股东大会的议案》； （3）2025年4月24日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《2025年第一季度报告》和《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》； （4）2025年5月13日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司变更注册地址、公司名称暨修改<公司章程>的议案》、《关于设立分公司的议案》和《关于提议召开2025年第二次临时股东大会的议案》； （5）2025年5月30日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》、《关于公司拟签署<关于马鞍山绿鑫环保科技有限公司之委托管理协议之解除协议>暨关联交易的议案》和《关于提议召开2025年第三次临时股东大会的议案》； （6）2025年6月30日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》、《关于全资子公司为公司融资提供抵押担保的议案》和《关于控股子公司拟以不动产为向银行申请贷款提供抵押的议案》； （7）2025年8月26日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《2025年半年度报告全文及其摘要》、《关于为公司控股子公司融资提供担保的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》、《关于取消监事会暨修改<公司章程>并废止公司部分制度的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》、《关于提议召开2025年第四次临时股东大会的议案》； （8）2025年9月12日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理助理的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》、《关于制定<董事、高级管理人员离任管理制度>的议案》、《关于制定<信息披露豁免与暂缓管理制度>的议案》、《关于全资子公司为公司向控股股东申请借款提供抵押担保暨关联交易的议案》、《关于开展分布式屋顶光伏发电项目暨关联交易的议案》和《关于提议召开2025年第五次临时股东会的议案》； （9）2025年10月27日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《2025年第三季度报告》、《关于公司变更注册地址、公司名称暨修改<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》和《关于提议召开2025年第六次临时股东会的议案》； （10）2025年12月4日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》； （11）2025年12月25日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于推举并授权董事代为履行董事长职责的议案》、《关于补选非独立董事的议案》、《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》、《关于公司全资子公司部分房地产变更为投资性房地产的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》、《关于拟与控股股东及首都银行共同签署<委托贷款展期合同>暨关联交易的议案》、《关于为公司全资子公司融资提供担保的议案》和《关于提议召开2026年第一次临时股东会的议案》； （12）2025年12月30日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟与控股股东签署<借款份额分担及还款协议>暨关联交易的议案》。 3、独立董事履职情况 2025年，公司独立董事严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及制度等的规定和要求，忠实勤勉、独立审慎地履行了相应职责，积极出席董事会和股东（大）会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了客观公正的独立意见；同时充分发挥专业特长，结合公司实际经营与发展需要，为提升公司治理水平、规范运作及经营决策提出了合理建议，切实发挥了独立董事及各专门委员会的监督与专业支持作用。具体详见公司独立董事2025年度述职报告。 4、董事会各专门委员会履职情况 （1）审计委员会履职情况 报告期内审计委员会共召开了11次会议，具体情况如下： 2025年1月9日召开了第五届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司拟终止投资新建固废资源化利用项目的议案》和《关于控股子公司拟与关联方签署项目合同终止协议暨关联交易的议案》；2025年4月21日召开了第五届董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》、《2024年年度报告全文及摘要》、《关于2024年度利润分配预案的议案》、《2024年度内部控制自我评价报告》、《公司2024年度财务决算报告》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于聘任内审部负责人的议案》、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》和《2024年年度审计工作报告》； 2025年4月24日召开了第五届董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《2025年第一季度报告》和《2025年第一季度审计工作报告》；2025年5月30日召开了第五届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于公司拟签署<关于马鞍山绿鑫环保科技有限公司之委托管理协议之解除协议>暨关联交易的议案》； 2025年6月30日召开了第五届董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于全资子公司为公司融资提供抵押担保的议案》和《关于控股子公司拟以不动产为向银行申请贷款提供抵押的议案》； 2025年8月26日召开了第五届董事会审计委员会2025年第六次会议，审议通过了《2025年半年度报告全文及其摘要》、《2025年半年度审计工作报告》、《关于为公司控股子公司融资提供担保的议案》和《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 2025年9月12日召开了第五届董事会审计委员会2025年第七次会议，审议通过了《关于全资子公司为公司向控股股东申请借款提供抵押担保暨关联交易的议案》和《关于开展分布式屋顶光伏发电项目暨关联交易的议案》；2025年10月27日召开了第五届董事会审计委员会2025年第八次会议，审议通过了《2025年第三季度报告》、《2025年第三季度审计工作报告》和《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 2025年12月4日召开了第五届董事会审计委员会2025年第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》； 2025年12月25日召开了第五届董事会审计委员会2025年第十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司部分房产变更为投资性房地产的议案》、《关于拟与控股股东及首都银行共同签署<委托贷款展期合同>暨关联交易的议案》和《关于为公司全资子公司融资提供担保的议案》； ?2025年12月30日召开了第五届董事会审计委员会2025年第十一次会议，审议通过了《关于拟与控股股东签署<借款份额分担及还款协议>暨关联交易的议案》。 （2）战略委员会履职情况 报告期内战略委员会共召开了1次会议，具体情况如下： 2025年4月21日召开了第五届董事会战略委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》和《关于向银行申请授信额度的议案》。 （3）提名委员会履职情况 报告期内提名委员会共召开了5次会议，具体情况如下： 1 2025年5月30日召开了第五届董事会提名委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》； 2 2025年6月30日召开了第五届董事会提名委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会提名委员会主任委员的议案》；3 2025年8月26日召开了第五届董事会提名委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》； 4 2025年9月12日召开了第五届董事会提名委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理助理的议案》； 5 2025年12月25日召开了第五届董事会提名委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》和《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》。 （4）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内薪酬与考核委员会共召开了5次会议，具体情况如下： 1 2025年4月21日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》和《关于董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》； 2 2025年8月26日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》； 2025年9月12日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于总经理助理薪酬方案的议案》； 2025年10月27日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》； 2025年12月25日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于总经理薪酬方案的议案》。 5、信息披露工作 报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及监管要求，依法依规履行信息披露义务，保证所披露信息真实、准确、完整，坚持公平、公正、公开地向全体投资者披露公司信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保障投资者及时掌握公司重大事项及其进展，切实维护广大投资者利益。 6、投资者关系管理工作 报告期内，公司董事会始终高度重视投资者关系管理工作，持续畅通并优化深交所互动易、网上业绩说明会、投资者热线电话等多元化交流渠道。在被债权人申请预重整后及后续推进预重整相关工作的特殊时期，董事会进一步强化了投资者沟通与信息披露工作，与广大投资者保持常态化、高效化、透明化的沟通，及时回应市场关切，细致解答投资者疑问，认真吸纳合理意见与建议并传导至公司经营管理层。董事会严格遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，切实保障投资者的知情权、参与权和监督权，不断提升公司透明度与治理水平，全力维护全体投资者的合法权益。 三、2026年董事会工作计划 目前，公司正处于预重整的特殊时期，2026年，董事会将继续忠实履行各项法定职责，以风险化解、规范运作、稳定经营、维护投资者合法权益为核心，重点开展以下工作： 1、强化风险防范与内部管理，持续提升公司治理与规范运作水平 2026年，董事会将继续严格按照法律法规及监管要求履行各项职责，不断完善公司治理机制，持续强化内部控制与合规管理。针对预重整期间的特殊情况，进一步健全风险识别、预警与应对机制；同时督促经营管理层做好生产经营安排，维护核心业务、核心团队及重要合作关系稳定，加强资金与资产统筹管理，稳妥处置各类事项，保障公司整体运营平稳有序。 2、积极稳妥推进预重整相关工作，持续做好信息披露与投资者关系管理董事会将密切关注预重整进程，积极配合法院、引导人等相关各方开展工作，依法依规推动公司债务风险化解，助力公司资产结构优化；同时，严格按照真实、准确、完整、及时、公平的原则做好信息披露，进一步畅通投资者沟通渠道，及时回应市场关切，切实维护投资者的合法权益。 无锡雪浪环境科技股份有限公司 2026年4月10日 中财网
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