禾盛新材(002290):向参股公司上海熠知电子科技有限公司增资暨关联交易
苏州禾盛新型材料股份有限公司 关于向参股公司上海熠知电子科技有限公司增资暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月1日与上海熠知电子科技有限公司（以下简称“熠知电子”）及其实控人徐如淏签署了《关于上海熠知电子科技有限公司之增资协议》，公司以自有资金或自筹资金25,000万元人民币向熠知电子投资，认购熠知电子新增注册资本476.6945万元。具体内容详见2025年6月12日、2025年8月2日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《禾盛新材对外投资意向公告》（公告编号：2025-027）、《关于对外投资暨签署增资协议的公告》（公告编号：2025-031）。 2、公司本次拟以自有资金或自筹资金向熠知电子投资23,300万元人民币认购其新增注册资本450.7348万元（对应本次投资完成后熠知电子8.2245%的股权，以下简称“本次投资”），其余22,849.2652万元计入熠知电子资本公积。 3、本次投资前，公司已持有熠知电子483.6210万元注册资本，对应熠知电子9.6154%的股权（公司持有熠知电子对应注册资本及股权比例变化是因熠知电子于本次投资前进行有关股权重组、相关投资方于2025年12月对熠知电子增资及熠知电子2025年12月以资本公积金定向转增注册资本所致）；本次投资完成后，熠知电子注册资本由5,029.6585万元增加至5,480.3933万元，公司将持有熠知电子934.3558万元注册资本，对应熠知电子17.0491%的股权。 4、熠知电子目前仍处于亏损状态，未来何时能盈利存在不确定性，敬请广大投资者理性判断、谨慎决策、注意投资风险。 5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次投资构成关联交易。本次投资已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议；本次投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 6、本次投资尚需熠知电子股东会审议批准。 一、本次投资概述 公司于2026年4月10日召开了第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司上海熠知电子科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事罗英华先生回避了本议案的表决，出席会议的其余6名非关联董事全票表决通过。董事会同意公司继续以自有资金或自筹资金23,300万元人民币认购熠知电子新增注册资本450.7348万元，对应本次投资后熠知电子8.2245%的股权，并授权管理层在股东会授权范围内具体办理本次投资相关事宜。上述议案已经独立董事专门会议全票表决通过，并同意提交董事会审议。 同日，公司与熠知电子、徐如淏签署了《关于上海熠知电子科技有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”或“增资协议”）。本次投资前，公司已持有熠知电子483.6210万元注册资本，对应熠知电子9.6154%的股权；本次投资完成后，熠知电子注册资本由5,029.6585万元增加至5,480.3933万元，公司将持有熠934.3558 17.0491% 知电子 万元注册资本，对应熠知电子 的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，熠知电子系公司关联法人，因此公司本次对熠知电子增资事项构成关联交易，本次投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、熠知电子的基本情况 1、基本情况
熠知电子为公司参股公司，公司委派董事罗英华先生担任熠知电子董事，目前熠知电子尚未完成董事变更的工商变更登记手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，熠知电子为公司关联法人。熠知电子不是失信被执行人。 本次增资完成后，徐如淏直接持有熠知电子3.3925%的股权，徐如淏作为上海熠识企业管理合伙企业（有限合伙）、上海熠淏企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人分别控制熠知电子18.2469%、9.4560%的股权，合计控制熠知电子31.0954%的股权，徐如淏仍为熠知电子实际控制人。 目前熠知电子董事会成员共8名，其中公司董事罗英华先生已担任熠知电子董事。本次增资后，公司有权再委派一人担任熠知电子董事，届时熠知电子董事会成员将增加到9人。 2、主营业务 熠知电子的主营业务是研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器，同时为客户提供丰富的芯片产品解决方案。 熠知电子定位高端服务器处理器芯片设计公司，累计完成3代处理器芯片的设计，目前在售芯片已获得诸多知名终端客户的认可。熠知电子系国内少数已商业落地ARM服务器处理器芯片公司，熠知TF7000系列实测性能达到国内先进水平。同时，熠知电子已与国内多个知名GPU研发企业完成产品适配，在算力服务器、大模型一体机方面建立了稳固合作关系。 熠知电子是国产化处理器领域的核心企业之一，拥有先进的处理器架构，产品应用于多个行业，立志设计先进制程工艺的智能芯片。 3、熠知电子股权结构 截至本公告披露日，熠知电子股东名册记载的持股比例高于（含）2%股东及股权比例如下，熠知电子尚未完成相关的工商变更登记手续：
本次投资完成后，熠知电子的持股比例高于（含）2%股东及股权比例如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]200F2426号、[2026]200F0619号《审计报告》，熠知电子近三年的主要财务指标如下：单位：元
根据公司2025年8月1日与上海熠知电子科技有限公司及其实控人徐如淏签署的《关于上海熠知电子科技有限公司之增资协议》，按照投前估值225,000万元，公司以自有资金或自筹资金25,000万元人民币向熠知电子增资。2025年12月，上海科创投向熠知电子增资1亿元人民币，熠知电子投后估值达到260,000万元。本次公司仍以投前估值260,000万元增资熠知电子，较上轮投后估值持平，估值较为合理。 6、出资方式 公司本次对外投资事项以现金方式对熠知电子进行增资，资金来源为自有资金或自筹资金。 三、增资协议的主要内容 签署主体：熠知电子、徐如淏、本公司 （一）本次投资 1、增资 各方同意，熠知电子本次投资前的整体估值为260,000万元。基于熠知电子股东名册记载的注册资本5,029.6585万元、股东及股权结构，以本协议约定的条款及条件，本公司向熠知电子共计投资23,300万元（“投资价款”）认购其新450.7348 8.2245% 增注册资本 万元（对应本次投资完成后熠知电子 的股权），其 余22,849.2652万元计入熠知电子资本公积。 本次投资完成后，熠知电子注册资本由5,029.6585万元增加至5,480.3933万元，本公司共计持有熠知电子934.3558万元注册资本、对应熠知电子17.0491%的股权。 2、股权取得 本次投资新增注册资本为完整股权，其上不应附带任何权利负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利；自首次交割日起，本公司即成为熠知电子股东并以本公司所持有的熠知电子股权，依据《中华人民共和国公司法》及交易文件的规定享有股东权利并承担股东义务，而无论熠知电子关于本次投资的市场主体变更登记程序是否已经办理完毕、本公司是否已经在登记管理部门被登记为熠知电子的股东； 各方确认，本次投资将根据增资协议之规定分两次交割，为免疑义，本公司成为熠知电子股东后，将按照本公司实际交割的股权（即，实际完成支付的投资价款对应的熠知电子股权）享有股东权益，熠知电子的资本公积金、盈余公积金和滚存未分配利润（如有）等全部所有者权益由本公司（按照本公司实际交割的股权）与现有股东以所持熠知电子股权比例共享。 3 、现有股东弃权 熠知电子和徐如淏同意促使并确保现有熠知电子股东于本公司签署本协议后90日内通过股东会决议：(1)同意熠知电子增发上述注册资本，并同意放弃其根据适用法律、熠知电子公司章程、任何之前签订的现有股东之间的协议或任何其他事由就本协议所述增资可享有的优先认购权及可能存在的其他限制本次投资的任何权利；(2)同意改组董事会，本公司有权再委派1名董事。 （二）交割 各方同意： 1、在本协议签署之日起五（5）个工作日内，本公司将定金2,330万元（即本协议约定的投资价款的10%）支付至熠知电子指定银行账户； 2、在本协议约定的首期交割先决条件全部被满足或被本公司书面豁免后，上述定金2,330万元将自动转为首期投资价款（“首期投资价款”）；3 / 、于本协议约定的二次交割付款先决条件全部满足或被本公司书面豁免后五（5）个工作日内，本公司将本协议所述投资价款的90%（即20,970万元）（“剩余投资价款”）支付至熠知电子指定银行账户。 定金自动转为首期投资价款之日为首次交割日（“首次交割日”），本公司支付剩余投资价款之日为二次交割日（“二次交割日”，两次交割均完成之日为“交割日”）。 熠知电子、徐如淏应当或应促使他人在首次交割日、二次交割日向本公司交付本协议约定的各项文件。 （三）违约和赔偿 1、本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议的约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除本协议。 2、本协议签订后，任何一方（“违约方”）未履行或未适当、充分履行本协议项下的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，视为违约。除本协议另有约定外，违约方违约后应及时纠正违约行为，若违约方违约后30日内仍不纠正，则违约方应向守约方支付200万元违约金。 若违约金不足以支付给守约方造成的实际损失的，违约方还应当另行补足因其违约行为而给守约方造成的全部损失。 各方确认，徐如淏就本协议及其他交易文件向本公司承担的违约责任应当以其善意转让、公允处置其持有的熠知电子股权所得价款的最大价值为限。但若徐如淏就该等违约存在故意隐瞒、故意违反交易文件、欺诈、犯罪（以经人民法院生效判决认定的犯罪为准）、重大违法违规行为，前述徐如淏承担的赔偿责任上限将不再适用。 3、各方一致确认，守约方为追究违约方责任付出的全部成本和费用（包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用）均应由违约方承担。 4、本协议的违约责任条款不因本协议的解除而无效。 （四）终止 1、协议终止 本协议可通过下列方式终止： （1）由本协议各方共同以书面协议终止并确定终止生效时间； 2 90 （）本协议约定的首期交割先决条件于本协议签订日起九十（ ）日内或各方另行协商一致认可的其他日期前仍未全部达成且未被本公司书面豁免，在该等交割先决条件并非因本公司的原因未达成的情况下，本公司亦有权终止本协议；（3）本协议约定的二次交割/付款先决条件于首次交割日后九十（90）日内或各方另行协商一致认可的其他日期前仍未全部达成且未被本公司书面豁免，在该等交割先决条件并非因本公司的原因未达成的情况下，本公司亦有权终止本协议； （4）本公司未能按照本协议的约定完成其投资价款的支付，并且在熠知电子发出要求支付的通知后九十（90）日或与本公司另行约定的时间内仍未予以改正的情形下，熠知电子亦有权终止本协议； （5）除上述情形外，在交割日前，若任何一方违反本协议，并且在守约方发出要求改正的通知后三十（30）日内仍未予以改正的情形下，守约方有权发出通知终止本协议。 除本协议另有约定外，任何一方不得单方面终止本协议。 2、协议终止的处理 如果本协议根据上述被终止，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则尽量恢复到本协议签订前的状态。 如本公司已支付定金/投资价款的任何部分，则熠知电子应在本协议终止后3 / 三（）个工作日内向本公司返还其已支付的定金投资价款，同时，若：（1）因上述（四）1之（1）原因导致本协议终止的，熠知电子除向本公司返还其已支付的定金/投资价款外，还应当就前述已支付金额按每年全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）向本公司支付资金占用成本（自该等款项从本公司支付至熠知电子账户之日起算至该等款项及相应资金占用成本返还至本公司账户之日止；不满一年的以天按比例计算，每一年应记为365日并按日计算）； （2）因上述（四）1之（2）原因导致本协议终止的，则熠知电子应双倍返还本公司支付的定金； （3）因上述（四）1之（3）（4）（5）原因导致本协议终止，且本公司为守约方，则熠知电子除按照上述（1）返还已支付定金/投资价款、支付资金占用成本外，相关违约方还应按照本协议承担违约责任； 如果届时本公司已取得熠知电子股权，则在熠知电子已按照前述约定向本公司返还款项的前提下，本公司应当配合公司以0元价格或届时法律所允许的最低价格完成熠知电子股权回购或转股，并办理完成相关工商变更登记手续。在熠知电子已经就本公司在本协议项下的本次投资办理完毕市场主体变更登记手续的情况下，各方应配合签订相应的股东会、董事会决议等文件（如需），以使本公司按照本协议的约定获得其应被返还的款项。 （五）效力 本协议经各方盖章（机构主体）、签字（自然人主体）后于本协议文首所列日期起成立，并自本公司股东会及熠知电子股东会审议批准与本次投资相关的所有事宜（包括但不限于本次投资交易文件的签订）之日起生效。 本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 四、本次增资目的及对公司的影响 熠知电子作为国内领先的ARMCPU芯片公司，拥有高效成熟的研发团队与完备的核心知识产权，现已成功完成3代ARM处理器芯片的设计，产品实测性能指标优异，在多核并发处理及能效比方面具备显著优势，高度契合推理算力发展的需求。目前，熠知电子的在售CPU及服务器产品已获得国内知名互联网大厂等终端客户的规模化应用，展现出较强的技术实力与商业化落地能力。 在数字化转型、各行业对算力服务器需求爆发式增长的时代背景下，CPU在复杂逻辑推理、多模态任务调度、外部工具调用以及底层数据流转与安全隔离等方面的核心控制作用与日俱增，高性能、低功耗的CPU已成为不可或缺的关键算力基础设施。公司认为算力服务器CPU行业高景气度具备长期可持续性，行业需求稳定增长，公司为加速算力服务器CPU的产业布局，决定向熠知电子进一步增资。 本次增资短期内对公司现金流有一定影响，目前公司经营基本面良好，业绩运行平稳，该事项不会对公司生产经营及整体发展构成重大影响。 五、与熠知电子累计已发生的各类关联交易情况 公司控股子公司上海海曦技术有限公司(以下简称“海曦技术”)2025年至今曾向熠知电子采购主板、服务器共计31.6万元，具体情况如下: 2025年2月27日，海曦技术向熠知电子采购BA3A主板30套，共30万元;2025年8月15日，海曦技术向熠知电子采购服务器1台，共1.1万元; 2025 10 31 3C 0.5 ; 年 月 日，海曦技术向熠知电子采购服务器 派生，共 万元 2026年3月31日，海曦技术向熠知电子采购服务器配件，共207.48万元。 除上述关联交易事项外，公司与熠知电子不存在其他的关联交易事项。 六、风险提示 熠知电子目前仍处于亏损状态，未来何时能盈利存在不确定性。由于熠知电子投资人股东较多，本次投资涉及的股东协议尚需各方进一步协商并各自履行内部审核流程后方可签署，相关主体后续能否及时按期完成签署，尚存在一定不确定性。增资协议约定本次投资的首期交割先决条件、二次交割/付款先决条件及本次投资事宜需经本公司及熠知电子股东会审议通过，如果后续相关先决条件无法按期满足，或本次投资事宜未通过本公司及熠知电子股东会审议批准，则本次投资事宜存在无法完成的风险。公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意风险。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第十次会议决议； 2、《关于上海熠知电子科技有限公司之增资协议》。 特此公告。 苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会 二〇二六年四月十一日 中财网
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