宁波韵升(600366):国泰海通证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

 时间：2026年04月10日 22:16:20 中财网
原标题:宁波韵升:国泰海通证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于宁波韵升股份有限公司
2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对宁波韵升2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2407号文《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）296,734,116股，每股面值人民币1元，募集资金总额为1,044,999,992.80元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币12,413,070.07元，实际募集资金净额为1,032,586,922.73元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额
截至2024年12月31日，公司已使用募集资金29,046.84万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金48,008.02万元，本年度使用募集资金18,961.18万元，募集资金余额为人民币24,586.65万元。截至2025年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元

项目金额
一、募集资金总额104,500.00
其中：超募资金金额　
减：直接支付发行费用1,241.31
二、募集资金净额103,258.69
减：　
以前年度已使用金额29,046.84
本年度使用金额18,961.18
暂时补流金额8,933.59
现金管理金额26,000.00
银行手续费支出及汇兑损益0.09
其他-具体说明-
加：　
募集资金利息收入4,269.66
其他-具体说明-
三、报告期期末募集资金余额24,586.65
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2025年8月修订）》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司自2022年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，与保荐机构、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行、招商银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司湖东支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。此外，公司及子公司包头韵升科技发展有限公司（以下简称“包头韵升发展”）和保荐机构与招商银行股份有限公司包头分行签署了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2025年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行银行账号账户类别募集资金余额说明
中国建设银行宁波 市分行3315019836790900 0114募集资金专用账户2,004,885.35无
中国银行鄞州分行353281899118募集资金专用账户138,838,605.85无
招商银行宁波分行574902523710202募集资金专用账户60,263,409.83无
宁波银行湖东支行2101012200098542 2募集资金专用账户44,661,504.29无
招商银行包头分行472900632510828募集资金专用账户98,125.63无
合计245,866,530.95无　　
报告期，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金三方监管协议》的规定和要求。

三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募集资金实际使用情况详见附表1《2025年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2025年4月28日分别召开了公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充公12
司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起 个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额8,933.59
万元。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币

发行名称2022年非公开发行A股股票　　　　
募集资金到账时间　2022年11月14日　　　
临时补充流 动资金金额临时补充流 动资金起始 日期计划补充流 动资金时长董事会审议 通过日期归还募集资 金日期归还募集资 金金额
29,435.502023/4/2612个月2023/4/202024/4/1829,435.50
29,000.002024/5/1412个月2024/4/282025/4/2229,,000.00
21,000.002025/5/1312个月2025/4/282025/6/2721000.00
8,933.592025/7/1512个月2025/4/28尚未到归还 截止日　
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2025年1月15日，召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过5.5亿元。（公告编号：2025—006）。

为提高资金使用效益，合理利用资金，公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，利用暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。截至2025年12月31日，向特定对象发行募集资金购买理财产品余额为26,000.00万元，具体情况如下:
单位：万元

发行名称2022年非公开发行A股股票　　　
募集资金到账时间　2022年11月14日　　
计划进行现 金管理的金 额计划进行现金 管理的方式计划起始日期计划截止日期董事会审议通过日 期
55,000购买理财产品2025年1月15 日2026年1月14 日2025年1月15日
募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币

发行名称2022年非公开发行A股股票　　　　　　　　　
募集资金到账时间　　2022年11月14日　　　　　　　
委托方受托银行产品名称产品类型购买金额起始日期截止日期归还日期尚未归还 金额预计年化收 益率利息金 额
宁波韵升股 份有限公司方正证券 股份有限 公司方正证券收益凭证“金 添利”D453号本金保障 型收益凭 证12,000.002024年1 月30日2025年1 月9日2025年1月9日　2.950%334.60
宁波韵升股 份有限公司方正证券 股份有限 公司方正证券收益凭证“金 添利”D457号本金保障 型收益凭 证6,000.002024年2 月21日2025年1 月9日2025年1月9日　2.850%151.32
宁波韵升股 份有限公司宁波银行 湖东支行单位结构性存款结构性存 款5,000.002024年8 月23日2025年1 月7日2025年1月7日　2.315%43.40
宁波韵升股 份有限公司宁波银行 湖东支行单位结构性存款结构性存 款5,000.002025年1 月 日 172025年7 月 日 162025年7月16日　1.55%38.17
宁波韵升股 份有限公司方正证券 股份有限 公司方正证券收益凭证金 添利FD25078号本金保障 型收益凭 证2,000.002025年7 月24日2025年12 月24日2025年12月24日　1.7%-2.4%17.52
宁波韵升股 份有限公司中国银行 鄞州分行单位人民币三年 CD-13大额可转 让存单10,000.002025年1 月17日2025年12 月23日2025年12月23日　2.90%278.78
宁波韵升股 份有限公司中国银行 鄞州分行单位人民币三年 CD-13大额可转 让存单10,000.002025年1 月17日2025年12 月23日2025年12月23日　2.90%278.25
宁波韵升股 份有限公司方正证券方正证券收益凭证金 添利D499号本金保障 型收益凭 证18,000.002025年1 月16日2026年1 月8日[注}18,000.002.25%　
宁波韵升股 份有限公司方正证券方正证券收益凭证金 添利D514号本金保障 型收益凭 证5,000.002025年7 月17日2026年1 月8日[注]5,000.001.90%　
宁波韵升股 份有限公司招商银行 宁波分行招商银行智汇系列进 取型区间累积168结构性存 款3,000.002025年7 月21日2026年1 月6日[注]3,000.001-1.9%　
　　天结构性存款　　　　　　　　
2025 12 31 2026 1
注：截至 年 月 日，上述现金管理产品尚未到期赎回；公司已于期后按时归还上述募集资金，详见公司于 年 月10 2026-001
日公告的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（编号： ）。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2024年4月29日分别召开了公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。

建设期内受客观环境影响，行业出现周期性调整，市场竞争加剧，部分下游应用领域需求出现周期性波动。为了保护公司的资金安全和经营稳定性，更好地维护全体股东利益，经审慎研究，公司决定分阶段实施产能扩张计划，对包头韵升科技发展有限公司年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目整体达到预定可使用状态日期进行延期，其中5,000吨产能于2025年6月建成投产，剩余产能于2026年6月建成投产。

本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2025年8月修订）》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）
附表1：2025年度募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波韵升股份有限公司
单位：万元

发行名称2022年非公开发行A股股票　　　　　　　　　　　　
募集资金到账日期2022年11月14日　　　　　　　　　　　　
本年度投入募集资金总额18,961.18　　　　　　　　　　　　
已累计投入募集资金总额48,008.02　　　　　　　　　　　　
变更用途的募集资金总额0.00　　　　　　　　　　　　
变更用途的募集资金总额比例　　0.00　　　　　　　　　　
承诺投资项目和超募 资金投向募投项目 性质已变更项 目，含部 分变更 （如有）募集资金 承诺投资 总额调整后投 资总额截至期 末承诺 投入金 额(1)本年 度投 入金 额截至 期末 累计 投入 金额 (2)截至 期末 累计 投入 金额 与承 诺投 入金 额的 差额 (3)＝ (2)-(1 )截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1 )项目 达到 预定 可使 用状 态日 期（具 体到 月份）本年 度实 现的 效益是否 达到 预计 效益项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
包头韵升科技发展有 限公司年产15,000吨 高性能稀土永磁材料生产建设[注4]104,500.00104,500.00104,500. 0018,96 1.1848,00 8.02-56,49 1.9845.94 %2026 年6 月-1,218 .26否否
智能制造项目　　　　　　　　　　　　　
合计104,500.00104,500.00104,500. 0018,96 1.1848,00 8.02-56,49 1.98-----　　
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）建设期内受客观环境影响，行业出现周期性调整，市场竞争加剧，部分下游应用领域需求出现周期性波动。为了保护公司的资 金安全和经营稳定性，更好地维护全体股东利益，经审慎研究，公司按照生产经营需要以及客户下游需求分阶段实施募投项目； 同时公司募集资金中存在铺底流动资金，需待项目逐步达产后使用，因此使用进度未达到预期。　　　　　　　　　　　　
项目可行性发生重大 变化的情况说明不适用　　　　　　　　　　　　
募集资金投资项目先 期投入及置换情况截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币97,753,979.65元，以自筹资金预 先支付发行费用2,502,692.76元，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波韵升股份有限公司募集资金置换 专项审核报告》（天衡专字(2022)01922号）。公司于2022年12月9日第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币100,256,672.41元置换已预 先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用。公司监事会、独立董事以及保荐机构于2022年12月9日发表同意意 见。　　　　　　　　　　　　
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况2025年4月28日分别召开了公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下， 公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起12个月， 到期归还至公司开立的募集资金专用账户。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额8,933.59 万元。　　　　　　　　　　　　
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产 品情况2025年1月15日，召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资 金进行现金管理的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最 高额度不超过5.5亿元。（公告编号：2025—006）。截至2025年12月31日，向特定对象发行募集资金购买理财产品余额为 26,000.00万元。　　　　　　　　　　　　
用超募资金永久补充 流动资金或归还银行不适用　　　　　　　　　　　　

贷款情况　
募集资金结余的金额 及形成原因不适用
募集资金其他使用情 况不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。本年度效益未达到预期主要系投入本期期初产线处于试
生产阶段，产能处于爬坡阶段，固定成本较高，单位摊销的成本较高。

注4：5000吨产能于2025年6月建成投产，剩余产能预计于2026年6月建成投产。


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