宁波韵升(600366):宁波韵升股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善宁波韵升股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，促使董事、高级管理人员与公司长期战略发展目标相契合，保障股东和利益相关方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际经营情况，特制定本制度。 第二条本制度适用对象为公司董事（包括独立董事、非独立董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则： （一）股东价值最大化原则：薪酬体系设计以公司资产保值增值、经营效益持续增长、股东价值最大化为核心导向，确保薪酬与公司整体发展目标相匹配。 （二）责权利相统一原则：薪酬分配以岗位职责、工作业绩、贡献程度为核心依据，实现薪酬与公司经营业绩、个人履职表现双重挂钩，兼顾岗位价值与个人能力。 （三）激励与约束并重原则：构建基本薪酬、绩效薪酬与中长期激励相结合的薪酬结构，强化绩效薪酬的考核与递延支付机制，同时建立严格的薪酬追索与止付制度，实现收益分享、风险共担。 （四）市场化与公允性原则：参考公司所处行业、地区的上市公司薪酬水平，结合公司经营规模、盈利状况确定薪酬标准，确保薪酬水平与市场发展相适应，同时保证薪酬决策的公开、公正、透明。 （五）长远发展原则：薪酬管理与公司可持续发展战略相协调，通过中长期激励机制绑定核心管理团队与公司长远利益，稳定管理队伍，提升公司核心竞争力。 第四条本制度所指的董事、高级管理人员薪酬均为税前收入，公司将按照国家相关法律法规及公司制度规定，代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金等个人应承担的费用。 第二章薪酬管理机构及审批程序 第五条公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，负责薪酬方案的制定、绩效考核的组织实施及本制度的执行监督。薪酬与考核委员会开展工作时，相关董事、高级管理人员应予以配合；在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价、讨论其报酬时，该董事应当执行回避制度。 第六条薪酬与考核委员会的主要职责包括但不限于： （一）研究制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与薪酬方案，提出薪酬方案的修改或调整意见； （二）制定董事、高级管理人员的绩效考核标准与考核办法，审查确认高级管理人员年度经营目标与责任； （三）组织对董事、高级管理人员的履职情况进行年度绩效考评，监督考评结果的公平性与合理性； （四）提出或审查公司高级管理人员的专项奖励方案，审议中长期激励计划相关事宜；（五）监督本制度的执行情况，评估薪酬体系的有效性，根据公司发展情况提出优化建议； （六）负责评估并建议启动薪酬追索、止付及扣回程序，向董事会提交薪酬管理相关工作报告。 第七条公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门，根据薪酬与考核委员会的要求，配合开展薪酬方案的具体实施、绩效考核数据收集、薪酬核算与发放等工作。 第八条薪酬方案的审批与披露遵循以下规定： （一）董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，提交公司股东会审议决定，并按照相关规定予以充分披露； （二）高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议批准，同时向股东会作出说明，并按照相关规定予以充分披露； （三）薪酬方案的调整、专项奖励方案及中长期激励方案，按上述审批程序执行后披露。 第三章董事薪酬 第九条公司董事薪酬根据其是否在公司担任具体经营管理职务实行差异化管理，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖励和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占年度薪酬总额的比例原则上不低于 50%。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 独立董事仅领取固定履职津贴，不参与公司内部绩效薪酬分配。 第十条非独立董事薪酬： （一）除董事会职务外，在公司担任其他具体经营管理职务的非独立董事，不再单独领取董事津贴，根据其担任的具体岗位、职责按照公司高级管理人员薪酬体系领取薪酬；（二）除董事会职务外，未在公司担任任何具体经营管理职务的非独立董事，不领取薪酬及津贴，其出席公司董事会、股东会的差旅费，以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，由公司据实报销。 第十一条独立董事薪酬： （一）公司向独立董事发放固定履职津贴，津贴标准参考行业及地区上市公司水平，结合公司经营情况拟定，经股东会审议通过后执行； （二）独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费，以及履行独立董事职责所需的调研、培训等合理费用，由公司另行据实支付，不计入履职津贴。 第四章高级管理人员薪酬 第十二条公司高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖励及中长期激励收入四部分构成，其中绩效薪酬占年度薪酬总额的比例原则上不低于 50%。公司设立《职级薪酬表》，公司高管薪酬标准由薪酬与考核委员会根据市场薪酬水平、公司经营规模及盈利状况确定；其中绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效薪酬根据公司年度经营业绩考核结果、个人绩效考核结果核定发放，可随业绩浮动，业绩不达标时可扣减直至为零。 第十三条绩效考核：薪酬与考核委员会以经审计后的公司年度财务数据为核心依据，结合个人日常履职绩效表现，对高级管理人员进行年度综合绩效考核，考核核心指标为归属上市公司股东的净利润（可比口径），同时兼顾公司经营管理、战略落地、风险控制等方面的指标完成情况。 第十四条专项奖励：公司设立专项奖励，对为公司作出重大贡献的高级管理人员予以奖励，包括但不限于在公司战略升级、新项目开发、业务板块拓展、重大资产重组、风险防控等方面取得突出业绩，或为公司创造显著经济效益、社会效益的团队或个人。专项奖励方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准后实施，专项奖励的具体金额根据贡献程度核定。 第十五条中长期激励收入：中长期激励收入包括股权激励、员工持股计划等形式，具体实施办法由薪酬与考核委员会拟定，按相关规定履行审批程序后执行，中长期激励收入的发放与公司长期经营业绩、个人履职年限相挂钩，强化核心管理团队与公司的利益绑定。 第十六条薪酬发放：按月根据出勤情况发放月度工资，绩效工资及年终奖金经考核审批后发放，一定比例的绩效薪酬应在年度报告披露和绩效评价后支付，中长期激励按照公司相应的激励方案规定发放。 第五章薪酬追索与止付 第十七条公司建立严格的薪酬追索、止付及扣回机制，若董事、高级管理人员在任职期间发生以下情形，薪酬与考核委员会可视实际情况扣发、止付其未发放薪酬，并追回已发放的绩效薪酬、中长期激励收入等，同时保留追究其法律责任的权利。 （一）因重大违法违规行为被证券监管部门、司法机关予以行政处罚或追究刑事责任的；（二）严重违反国家法律法规、证券监管部门规章或公司内部管理制度，受到公司严重警告以上处分的； （三）因履职不当导致公司发生较大及以上安全生产事故、质量责任事故、环境污染事故，或造成公司重大经济损失的； （四）提供虚假考核信息、虚构经营业绩，或在绩效考核中存在舞弊行为的；（五）违反法律法规及公司规定，失职、渎职导致重大决策失误，造成公司经营投资资产损失的； （六）未经公司批准擅自离职、违反竞业限制约定，或从事其他损害公司利益行为的。 第十八条公司因财务造假、重大会计差错等原因对财务报告进行追溯重述的，薪酬与考核委员会应及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并相应追回超额发放的部分。 第十九条董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失，或者对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重采取以下措施：（一）减少、停止支付其未发放的绩效薪酬、专项奖励、递延薪酬及中长期激励收入；（二）对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激励收入进行全额或部分追回；（三）情节严重的，依法追究其赔偿责任。 第二十条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效考核结果结算并发放薪酬；若离任时存在本制度第十七条、第十八条、第十九条规定情形的，公司不予发放未结算薪酬，并启动薪酬追索扣回程序。 第二十一条薪酬追索、止付及扣回程序由薪酬与考核委员会评估后提出建议，报公司董事会审议批准后执行，执行结果按规定予以披露。 第六章薪酬调整与其他规定 第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应与公司经营战略相匹配，当公司经营环境、经营业绩发生重大变化，或行业薪酬水平出现显著波动，导致现有薪酬水平明显有失公允时，薪酬与考核委员会可结合实际情况提出薪酬调整方案，按本制度规定的审批程序执行后实施。 第二十三条薪酬调整的参考依据包括但不限于： （一）公司所处行业及地区的上市公司薪酬水平变化； （二）居民消费价格指数、通货膨胀水平； （三）公司年度经营业绩、盈利状况及未来发展战略； （四）公司组织结构调整、岗位职责变化等内部因素。 第二十四条董事、高级管理人员因个人或工作需要发生岗位变动的，以公司任免通知的生效时间为准，按考核年度内的实际在岗天数折算计算其当年薪酬；岗位调整后，其薪酬标准按照新任岗位的薪酬体系执行。 第二十五条董事、高级管理人员兼任公司两个及以上岗位的，薪酬水平执行较高职务的薪酬标准，不重复计算。 第二十六条除本制度规定的薪酬外，董事、高级管理人员不得在公司及下属分子公司领取其他未经审批的薪酬、奖金或补贴；其出席公司董事会、股东会及履行职务所需的合理费用，按公司制度据实报销，不计入薪酬总额。 第二十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当按规定披露具体原因。 第二十八条公司应在年度报告中充分披露董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬水平、薪酬与公司业绩的关联性、绩效考核结果及薪酬追索扣回机制的执行情况等内容，接受股东和社会监督。 第七章附则 第二十九条本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；若本制度的规定与国家最新发布的法律、法规、规范性文件或上交所监管要求相冲突，以最新的法律、法规、规范性文件及监管要求为准。 第三十条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释，薪酬与考核委员会可根据公司发展情况及监管要求，提出本制度的修订建议。 第三十一条本制度的制定、修订需经公司董事会审议通过后，提交股东会审议批准之日起生效。 宁波韵升股份有限公司董事会 二〇二六年四月 中财网
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