新世界(600628):国泰海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司使用募集资金等额置换的核查意见
使用募集资金等额置换的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”或“公司”）2016年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对新世界使用募集资金等额置换的的核查意见的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】770号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）115,076,114股，发行价格为 11.43元/股，募集资金总额1,315,319,983.02元，扣除承销费、保荐费及其他各项费用后的募集资金净额为1,303,670,100.75元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于 2016年 9月 9日出具了上会师报字（2016）第 4246号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 公司 2016年非公开发行股票募集资金计划投资项目具体情况如下： 单位：万元
公司于 2022年 8月 29日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，于 2022年 9月 15日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。 为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，将原“大健康产业拓展项目”中的“群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”（涉及金额为67,837.20万元）,变更为使用募集资金 45,800.58万元投资“中药饮片生产基地建设项目”。为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，将剩余募集资金22,036.62万元及截至 2022年 6月 30日对应账户孳息 10,809.95万元共计32,846.57万元（孳息以实际划转时余额为准）用于永久性补充流动资金。 具体内容详见公司于 2022年 8月 31日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号 2022-027）。 二、前期使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况 公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 13,347.06万元置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 13,347.06万元。 三、本次使用募集资金等额置换的原因 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的相关规定，募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司在“中药饮片生产基地建设”的募投项目实施过程中需要支付工程款等相关支出，根据上海市住房和城乡建设管理委员会、中国人民银行上海分行等颁布的《关于进一步规范本市工程建设项目工程款结算和支付工作的通知》、建设工程专用账户管理制度等相关规定，为满足上海市松江区发展和改革委员会立项备案的监管要求，募投项目实施主体上海徐重道中药饮片有限公司于 2023年 7月在建设银行上海黄浦支行开立工程款专用账户，用于支付总承包方上海建工四建集团有限公司的工程款项。 据此，为提高运营管理效率，公司结合实际情况并履行相关审批程序后，将募投项目募集资金等额划转至公司工程款专用账户用于支付上述工程款项，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金等额置换。 四、使用募集资金等额置换的操作流程 公司使用募集资金等额置换的操作流程如下： 1、设立“工程款专用账户”，根据建筑工程总承包方的要求，所有工程进度款、农民工工资等工程款项的相关结算都必须通过此账户进行。 2、按照工程进度和合同约定，工程项目的投资监理根据核定工程量计算支付工程款，签发工程款支付确认单，开具相关工程款项发票等资料。 3、公司经办人员根据上述资料制作付款申请，在履行相关审批程序后，公司财务部门将款项从募集资金专户划转至工程款专用账户，再通过工程款专用账户进行支付。 4、公司财务部门负责明细台账的登记及管理，台账中逐笔记载募集资金专户转入工程款专用账户的交易时间、金额等交易内容，并定期通知保荐人。 五、使用募集资金等额置换对公司的影响 公司使用募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 六、公司履行的审议程序 公司于 2026年 4月 9日召开第十二届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况并履行相关审批程序后，将募投项目募集资金等额划转至公司工程款专用账户用于支付工程款项，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金置换，同时对《上市公司募集资金监管规则》实施生效后以往使用募集资金支付相关款项的方式予以确认。本次置换事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金等额置换已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定。综上，保荐机构对公司使用募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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