新世界(600628):新世界十二届十次董事会决议
上海新世界股份有限公司 十二届十次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十二届十次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。 2、本次会议于2026年3月30日（星期一）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。 3、本次会议于2026年4月9日(星期四)下午2:00，在上海新世界城15楼大会议室召开，会议采用现场表决的方式。 4、本次会议应出席董事九名，实到董事九名。 二、董事会会议审议情况 本次会议经与会董事充分审议，一致审议通过： 1、审议并通过《公司2025年年度报告》、《公司2025年年度报告摘要》2025年年度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的编制和审议程序，符合法律法规和《公司章程》及公司内部管理制度的规定，从各方面真实地反映公司2025年度的经营管理和财务状况。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 详情请阅2026年4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2025年年度报告》、《公司2025年年度报告摘要》。 2、审议并通过《公司2025年度董事会工作报告》 2025年，公司深入学习贯彻中央经济工作会议精神，围绕黄浦区中心工作，按照新世界集团和公司董事会的工作要求，以“强基础、抓管理、稳调改、重营销、促发展”为重点，以“调改焕新”破局、以“创新营销”聚力、以“夯实管理”筑基，在稳经营、促转型、防风险、谋创新等方面，积极推进并落实各项工作。 本议案需提请2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 3、审议并通过《公司2025年度财务决算报告》 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“众华会计师事务所”）【众会字(2026)第02449号】审计报告，公司截至2025年末，资产总额为572,982.23万元，归属于母公司的所有者权益为422,457.40万元，2025年度收入总额为110,117.13万元，归属于母公司的净利润为6,665.32万元，经营活动产生的现金流量净额为16,940.63万元。在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 本议案需提请2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 4、审议并通过《公司2025年度利润分配预案报告》 根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司2025年度利润分配预案为：以2025年末总股本646,875,384股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本。 本议案需提请2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 详情请阅2026年4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2025年度利润分配预案的公告》。 5、审议《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际经营情况、个人工作表现和贡献，以及行业薪酬水平等综合因素，确认公司董事2025年度薪酬情况及制定2026年度薪酬方案。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案内容涉及董事薪酬事项，全体董事会薪酬与考核委员会成员均回避表决了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，并同意将本议案提交董事会审议。 本议案已经公司董事会审议，因本议案内容涉及董事薪酬事项，全体董事均回避表决了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，并同意将本议案提交2025年年度股东会审议。 本议案需提请2025年年度股东会审议。 认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。 6、审议并通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际经营情况、个人工作表现和贡献，以及行业薪酬水平等综合因素，本次董事会同意确认公司高级管理人员2025年度薪酬情况及制定2026年度薪酬方案。因本议案内容涉及高级管理人员薪酬事项，公司关联董事（兼任公司高级管理人员）沈为民先生需要回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。 详情请阅2026年4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。 7、审议并通过《关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案》 公司2025年年度报告已经众华会计师事务所查帐核实，出具了无保留意见审计报告【众会字(2026)第02449号】，公司需支付众华会计师事务所2025年度审计费用人民币95万元（其中：2025年度审计费用人民币70万元，内控审计费用人民币25万元）。 同时，鉴于众华会计师事务所的良好专业水准，建议公司继续聘任众华会计师事务所为公司2026年度的审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务。同时，提请股东会授权公司董事会确定报酬事项。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案需提请2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 详情请阅2026年4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的公告》。 8、审议并通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》公司2025年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和《公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，审批手续合法合规并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 详情请阅2026年4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 同意公司根据实际情况并履行相关审批程序后，将募投项目募集资金等额划转至公司工程款专用账户用于支付工程款项，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金置换，同时对《上市公司募集资金监管规则》实施生效后以往使用募集资金支付相关款项的方式予以确认。本次置换事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 详情请阅2026年4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于使用募集资金等额置换的公告》。 10、审议并通过《公司2025年度内部控制评价报告》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案经本次董事会审议通过，授权公司法定代表人、董事长陈湧先生签署后对外披露。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 详情请阅2026年4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2025年度内部控制评价报告》。 11、审议并通过《公司2025年可持续发展报告》 《公司2025年可持续发展报告》的编制和审议程序符合有关法律法规要求。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 详情请阅2026年4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2025年可持续发展报告》。 12、审议并通过《独立董事2025年度述职报告》 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 公司独立董事将在公司2025年年度股东会上述职。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 详情请阅2026年4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《独立董事2025年度述职报告》。 13、审议并通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》 2025年，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所有效地履行了审计委员会的职责。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 详情请阅2026年4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。 14、审议并通过《公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》公司聘请众华会计师事务所作为公司2025年度年报审计机构。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司对众华会计师事务所2025年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为众华会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 详情请阅2026年4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。 15、审议并通过《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司独立董事出具的《独立董事关于独立性自查的情况报告》，公司董事会认为公司现任独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 详情请阅2026年4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 16、审议并通过《关于制定<上海新世界股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度>的议案》 为加强公司可持续发展管理体系，规范公司的可持续发展管理工作，积极履行可持续发展（ESG）职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等有关法律法规、规范性文件及续发展（ESG）管理制度》，深入践行公司对可持续发展的责任与担当。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 详情请阅2026年4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度》。 17、审议并通过《关于制定<上海新世界股份有限公司市值管理制度>的议案》为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第10号——市值管理》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《上海新世界股份有限公司市值管理制度》，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 18、审议并通过《关于制定<上海新世界股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 为进一步完善公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《上海新世界股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益。 本议案需提请2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 19、审议并通过《公司召开2025年年度股东会的有关事项》 因相关议案需提交公司2025年年度股东会审议，本次董事会提议于2026年6月26日（周五）召开2025年年度股东会，公司将根据本次董事会决议精神另行公告。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。 特此公告。 上海新世界股份有限公司 董事会 二零二六年四月十一日 中财网
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