西藏城投(600773):西藏城市发展投资股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则 第一条为规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立完善的收入分配制度和激励约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《西藏城市发展投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。 第三条公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理化；（二）按劳分配与“责、权、利”相结合的原则，使薪酬与岗位价值高低，履行责任义务相符； （三）激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩； （四）长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。 第二章管理机构 第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 公司人力资源部等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。 第五条公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 公司高级管理人员的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。 第三章薪酬管理 第六条公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的非独立董事，公司不予发放薪酬。 经公司股东会批准，公司可以向非独立董事发放津贴。 第七条公司独立董事实行固定津贴制度，具体津贴标准由董事会、股东会审议通过。独立董事因出席公司董事会、专门委员会、股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 第八条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬中，年度绩效薪酬以年度目标完成情况为基础，与公司年度业绩考核相挂钩，部分月度预发，部分次年清算，可递延发放；任期绩效以三年任期目标完成情况为基础，三年任期考核完成后递延发放。 公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第九条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理制度执行。 第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放。 第十一条公司视经营状况，根据相关法律、法规规定，可对董事、高级管理人员另行实施股权激励计划等中长期激励，并实施相应的绩效考核。相应激励计划和考核办法应在提交董事会、股东会审议通过后实施。 第十二条公司根据市场行业平均水平、公司盈利情况等定期对董事、高级管理人员的薪酬标准进行调整。董事、高级管理人员的薪酬调整主要依据为：（一）同地区、同行业薪酬水平； （二）公司经营状况； （三）公司发展战略或组织结构调整； （四）董事、高级管理人员的年度绩效考核情况； （五）董事、高级管理人员岗位调整或职务变化。 第四章绩效与履职评价 第十三条公司董事、高级管理人员的绩效考核遵循公开、公平、公正以及激励与约束相结合的原则，以公司战略目标和经济效益为出发点，根据公司总体经营目标完成情况和董事、高级管理人员分管工作完成情况、个人履职表现，进行综合考核。 第十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评价。股东会负责对公司董事绩效评价的结果进行认定。董事会负责对高级管理人员绩效评价的结果进行认定。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。 第五章薪酬发放与止付追索 第十五条公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按每半年度发放。 第十六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。 第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第二十条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。 第六章附则 第二十一条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定不一致的，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由董事会负责解释。 第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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