协创数据(300857):增资取得光为科技（广州）有限公司51%股权
协创数据技术股份有限公司 关于增资取得光为科技（广州）有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进入光芯片、 光模块赛道，发挥“智能终端+云算力+光器件”全产业链协同，推动业务从“终端制造”向“核心器件+终端+服务”升级，夯实“算力底座”战略，拟使用自有或自筹资金51,000万元增资认缴光为科技（广州）有限公司（以下简称“光为科技”）新增注册资本5,782.3176 万元，剩余45,217.6824万元计入光为科技的资本公积。本次增资完 成后，光为科技的注册资本由5,555.5600万元增加至11,337.8776 万元，公司将持有光为科技51%的股权，光为科技将成为公司的控股 子公司，纳入公司合并报表范围。 （二）对外投资的审批程序 公司于2026年4月10日召开第四届董事会第十三次会议，以7 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增资取 得光为科技（广州）有限公司51%股权的议案》。根据《公司章程》 及相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，本次对外投资事项无需提交公司股东会审议。 （三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的的基本情况 （一）标的公司的基本情况 公司名称：光为科技（广州）有限公司 统一社会信用代码：91440101MA5ANL2E5J 注册资本：5,555.5600万元 成立日期：2017年12月28日 公司类型：有限责任公司 注册地址：广州市黄埔区科丰路31号G7栋301房 法定代表人：黄愚 经营范围：光电子器件制造;其他电子器件制造;光通信设备制造; 集成电路设计;集成电路制造;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯 片及产品制造;通信设备制造;物联网设备制造;电子元器件制造;智 能车载设备制造;工业机器人制造;智能机器人的研发;技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;雷达及配套设 备制造;光通信设备销售;通信设备销售;光电子器件销售;电子元器 件零售;信息技术咨询服务;专业设计服务;物联网设备销售;物联网 技术研发;物联网应用服务;物联网技术服务;汽车零部件研发;汽车 零部件及配件制造;机械设备研发;网络技术服务;工程和技术研究和 试验发展;人工智能通用应用系统;智能车载设备销售;计算机系统服 务;货物进出口;技术进出口;建设工程设计。 （二）原股东的基本情况 1.SONGYUNPENG，加拿大籍，证件号码：HD4****5；住址：广 东省广州市 2.深圳市天玑星投资有限公司 统一社会信用代码：91440300674826845A 注册资本：1,000万元 成立日期：2008年5月5日 公司类型：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区莲花街道福中三路诺德金融中心主楼 27E－C2 法定代表人：顾九明 经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含证券、保险、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 3.深圳弘本投资管理有限公司 统一社会信用代码：9144030057001739X4 注册资本：10,000万元 成立日期：2011年3月7日 公司类型：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心三路8号卓越时 代广场二期2202--22楼2208 法定代表人：罗伟 经营范围：一般经营项目是:投资管理、受托资产管理、投资康 养产业、投资酒店、投资兴办实业（具体项目另行申报）。 4.黄山市松园文化股份有限公司 统一社会信用代码：91341000MA2N0HHB66 注册资本：2,000万元 成立日期：2016年9月12日 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：安徽省黄山市屯溪区南滨江路6号天邑府一幢 法定代表人：郑一凡 经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务； 酒店管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；体育竞赛组织；体育赛事策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；文艺创作；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：广播电视节目制作经营；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5.西藏纵驰创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91540091MA6TB2FC39 认缴出资：3,000万元 成立日期：2018年5月25日 企业类型：有限合伙企业 注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西欣大厦705 号 执行事务合伙人：周晓华 经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发 起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6.深圳市明君实业发展有限公司 统一社会信用代码：91440300715226775D 注册资本：20,068万元 成立日期：1999年8月23日 公司类型：有限责任公司 注册地址：深圳市南山区南头街道前海社区桃李路2号天朗风清 学府路312号 法定代表人：翁通明 经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。种植业、养殖业、农业科技研发（分支机构经营、执照另办）；许可经营项目是：物业管理；房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、土石方工程专业承包贰级、地基与基础工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包叁级；城市园林绿化工程施工。 7.广州世为投资咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440101MA5BUPMM8X 认缴出资：1,000万元 成立日期：2018年7月31日 企业类型：有限合伙企业 注册地址：广州市黄埔区科丰路31号G7栋301房 执行事务合伙人：福建省上杭明泓科技发展有限公司（委派代表： 黄兆明） 经营范围：投资咨询服务;企业自有资金投资;项目投资（不含许 可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务 8.珠海鑫润元投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440003MADMMHGU4L 认缴出资：20,100万元 成立日期：2024年6月19日 企业类型：有限合伙企业 注册地址：珠海市横琴四塘村52号第二层 执行事务合伙人：海南创文轩科技有限公司（委派代表：黄培菊） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 原股东1至8与公司及公司5%以上的股东、董事和高级管理人 员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦未被列为失信被执行人。 （三）本次增资前后的股权结构
经公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计 报告》（华兴审字[2026]26000340016号），标的公司光为科技的主 要财务数据如下： 货币单位：人民币元
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评 估有限公司出具的《协创数据技术股份有限公司拟以现金增资涉及的光为科技（广州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字(2026)第10115号），在评估基准日2025年12月31日，采 用收益法评估的光为科技的股东全部权益价值为49,200万元。经各 方协商一致确定光为科技的投前估值为49,000万元。 本次交易定价是综合考虑光为科技评估价值，经交易双方协商一 致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （六）投资进入新领域的相关情况 1.新领域的基本情况 光芯片与光模块是光通信领域的核心器件，是数据中心、云计算、 人工智能、5G通信等现代信息基础设施的关键组成部分。光模块实 现光电信号转换，是数据中心内部及数据中心间互联的“血管”；光芯片则是光模块的技术制高点，决定了产品的性能、功耗与成本。 当前，全球算力需求爆发式增长，尤其是AI大模型训练与推理 带动高速率、低功耗、低时延光模块需求迅猛提升。行业技术迭代加速，800G光模块已进入规模商用，1.6T及以上更高速率产品研发与 产业化进程加快。该领域具有技术密集、附加值高、产业协同性强等特点，是各国科技竞争与产业链布局的重点方向。 2.拟投资项目的基本情况、人员、技术及管理要求 光为科技为国家级专精特新“小巨人”企业，曾获全国创新创业 大赛新一代信息技术行业全国第一名，是广东省重点布局的光模块企业、广州黄埔创新创业领军企业,以及中国智算联盟产业理事单位。 光为科技的核心团队由光芯片及光模块领域的专家组成。其中， SONGYUNPENG博士（加拿大McMaster大学计算电磁场博士）为国家 特聘专家、科技部高端外国专家计划引进专家、广州黄埔杰出人才及创新创业领军人才、高速AI数据连接专家，是《广东省加快推动光 芯片产业创新发展行动方案》发起人，并担任西湖大学首批云谷教授。 光为科技专注于为智算中心和超算中心研发、生产超低功耗光模 块，已推出几十款行业领先的光芯片及光模块产品，具备“超低功耗、超低误码率、超低时延”三大性能优势，有效解决行业多项技术挑战，显著提升算力效率。此外，光为科技作为满足国家级最高性能超算中心要求的光模块供应商，产品被列为单一采购来源。 3.可行性分析及市场前景分析 （1）国家产业政策支持 光芯片与光模块作为光通信与算力基础设施的核心环节，受到国 家及地方产业政策的多维度、持续性支持，具备坚实的政策基础与发展导向。 工业和信息化部、中央网信办等六部门联合印发的《算力基础设 施高质量发展行动计划》（2023年）明确提出，要加快400G/800G 高速光传输网络研发部署，推动骨干网、数据中心互联向更高速率演进，为高速光模块产业带来直接且持续的市场牵引。 国家发展改革委、国家数据局等五部门联合印发的《深入实施“东 数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》（2023年） 强调，要建设高速互联的算力网络，为高性能光模块在算力集群内部及东西部枢纽间的互联应用开辟了广阔市场空间。 《广东省加快推动光芯片产业创新发展行动方案（2024-2030年）》 明确打造千亿级产业集群，对相关企业及产品给予研发、推广支持。 （2）具备广阔的市场空间 AI算力需求的快速增长直接驱动AI集群对光模块的需求扩张， 并对光模块性能提出更高要求，进一步强化了市场对高性能光模块的依赖。随着AI算力持续爆发、“东数西算”工程深入推进,以及工业 互联网、无人驾驶、工业具身机器人等领域的广泛应用，光模块市场具有可观的增量空间。 （七）股权权属情况 截至本公告披露日，光为科技股权权属清晰，不存在质押或者其 他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。光为科技不是失信被执行人。 （八）其他情况 截至本公告披露日，光为科技不存在为他人提供担保、财务资助 等情况。本增资完成后，控股股东、实际控制人及其关联人不会对公司形成非经营性资金占用。 三、增资协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（投资方）：协创数据技术股份有限公司 乙方（标的公司）：光为科技（广州）有限公司 丙方（现有股东）：SONGYUNPENG（丙方一）、黄山市松园文化 股份有限公司（丙方二）、深圳弘本投资管理有限公司（丙方三）、西藏纵驰创业投资合伙企业（有限合伙）（丙方四）、深圳市明君实业发展有限公司（丙方五）、广州世为投资咨询合伙企业（有限合伙）（丙方六）、深圳市天玑星投资有限公司（丙方七）、珠海鑫润元投资合伙企业（有限合伙）（丙方八） （二）增资方案 1.根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，标的公 司在评估基准日（2025年12月31日）以收益法评估的净资产值为 4.9亿元。基于上述评估值，各方同意甲方出资51,000万元（“增 资款”）认缴标的公司新增注册资本5,782.3176万元，其余 45,217.6824万元计入资本公积金。 2.本次增资的增资款仅用于公司经营及公司董事会同意的其他 用途，不得用于非经营支出或与公司主营业务不相关的其他经营性支出。 （三）交割和工商变更登记 1.甲方本次增资需满足以下先决条件： （1）标的公司股东会已通过决议同意进行本次增资，批准标的 公司签署并履行本协议及其他交易文件； （2）标的公司及现时的控股股东（即丙方一）于本协议所作的 陈述和保证，在其做出之时并直至交割日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的； （3）不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律规定、行政 法规或政府文件，或法院、仲裁机构、有关政府主管部门的判决、裁决、裁定，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定； （4）标的公司股权争议彻底解决且无其他权利负担，不存在任 何股权争议和股权受限情形，包括标的公司股权争议相关方已签订具有法律约束力的和解协议、取得有效法院裁判且完成司法冻结解除；（5）甲方受约束的法律文件及深圳证券交易所等监管机构未禁 止甲方投资标的公司； （6）甲方对乙方、丙方开展企业架构、业务、技术、财务、法 律、知识产权、行业情况等尽职调查，在乙方、丙方积极配合尽职调查工作的前提下，尽职调查的结果未发现对本次交易产生重大不利影响，或虽有影响但标的公司及丙方一能在交割日前采取合理措施予以补救并经甲方确认； （7）甲方聘请的审计机构已对标的公司2023年、2024年以及 2025年的财务报表出具标准无保留意见的审计报告； （8）甲方投资标的公司不会对甲方H股股份发行上市构成实质 障碍； （9）标的公司已经与高级管理人员及核心员工（“核心团队”） 签署了形式和内容令甲方合理满意的劳动合同、保密协议、知识产权与不竞争协议，服务期限不少于3年，并且确认在标的公司工作期间 所产生的所有知识产权均归标的公司所有，不存在任何权属争议； （10）标的公司经营正常，资产、财务、业务经营、技术、知识 产权、合规及外部环境等方面没有发生任何重大不利变化； （11）公开市场不存在对标的公司或者甲方投资标的公司的重大 不利的市场传闻； （12）本协议各方已签署全部交易文件且相关交易文件已生效， 同时，公司已将该等交易文件的签署文本提供给甲方。 2.甲方应自交割先决条件全部得到满足或得到甲方书面豁免，并 在标的公司向甲方交付交割先决条件确认满足的书面通知后10日内，在主管的市场监督管理局完成本次增资的变更登记。 3.甲方在本次增资完成工商变更登记之日起30日内将全部增资 款支付至标的公司指定银行账户。如先决条件未能在本协议签署之日起30日内全部满足，各方均有权单方解除本协议，而无需承担任何 违约责任。本协议解除的，各方均应配合恢复到本协议未签订的状况。 （四）过渡期安排及损益归属 1.在过渡期内，丙方应按照善良管理人的标准通过行使股东权利 等一切有效的措施，保证标的公司管理层及经营管理层稳定，并在过渡期内不会将其所持的标的公司股权以任何方式转让、处置、赠予或者设置担保、代持、信托等任何第三方权利，亦不会进行任何故意或重大过失损坏甲方、标的公司利益的行为。如标的公司股权发生查封、冻结等限制转让情形，丙方应在24小时内告知甲方。 2.标的公司在过渡期间产生的收益和亏损，由增资完成后的全体 股东按照本次增资后的认缴出资比例共享和承担。 （五）股东权利与义务 1.各方确认，自本次增资的交割日起，甲方即相应成为标的公 司股东并以其所持有的标的公司股权依据《公司法》、公司章程及各方之间的约定享有股东权利并承担股东义务。 2.甲方成为标的公司股东后，标的公司于交割日之前及此后的 资本公积金、盈余公积金、滚存未分配利润等净资产由甲方与现有股东以所持标的公司认缴出资比例共享。 3.本次增资的交割日后，公司股东会决议由各股东按照认缴的 出资比例行使表决权。 4.股东会是公司的最高权力机构，决定公司的重大决策事项。 除法律、法规及《公司章程》另有规定及本协议另有约定外，股东会决议经代表过半数表决权的股东通过有效。股东会会议作出以下决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：修改公司章程，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散或变更公司形式，变更主营业务。本次增资的交割日后，公司股东会决议由各股东按照认缴的出资比例行使表决权。 5.自交割日起，标的公司的董事会将由7名董事构成，其中， 甲方提名4名，丙方一提名2名，丙方二提名1名，各方同意在相关 股东会上投票赞成上述股东提名的人士出任董事。董事长由董事会选举产生，董事会决议经全体董事过半数通过。财务负责人由甲方提名，董事会聘任。公司设监事会，监事3名，其中，甲方提名1名，丙方 二提名1名，职工代表监事1名，职工监事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会决议应经全体监事的过半数通过。监事会主席由全体监事选举产生。公司股东会、董事会以及监事会的其他组织机构及其职责由各方在《公司章程》中另行约定。 （六）特别约定 1.丙方二至丙方七在投资标的公司时，与标的公司及其当时股东 签订的投资协议中约定的股东权利条款均全部终止履行，包括但不限于股权转让限制及共同出售权、优先购买权、后续投资及优先认购权、清算优先权、信息权等。丙方二至丙方七依据任何其他文件（包括但不限于公司过往股权融资过程所签署的投资协议、标的公司章程）曾享有的特殊权利或安排，均应视为已于本协议签署之日被不可撤销地终止且自始无效，前述终止不存在任何形式的效力恢复条款或安排，否则该等条款、安排亦应被认定为无效。丙方二至丙方七应根据法律法规、本协议以及标的公司章程的约定享有股东权利并承担股东义务，且标的公司及丙方一及关联方不存在需要向丙方二至丙方七履行的 任何义务或者补偿，上述各方之间确认不存在任何争议或者潜在争议。 2.自本协议签署之日至交割日起满3年之日，丙方一及核心团队 应全职在标的公司任职，勤勉尽责，并保证将主要工作精力投入标的公司经营管理及履职工作。未经甲方书面同意，不得在其他单位兼职（包括担任顾问）或从事任何影响全职履职的活动。 3.丙方一承诺，丙方一或其关联方在直接或间接持有标的公司权 益期间至不再持有标的公司权益之日起的两（2）年内，以及丙方一 在标的公司任职以及离任之日起两年内（以上期间为“不竞争期间”，并且以较长者为准），不得以任何方式（包括但不限于直接投资、间接投资、任职、兼职、担任顾问、提供咨询服务、委托经营等），直接或间接从事、参与、投资、经营任何与标的公司业务构成竞争的业务（“竞争性业务”），不得直接或间接引诱、劝说、雇用或鼓励任何标的公司的员工离职，或试图引诱、劝说、雇用、鼓励或带走标的公司的员工，不得怂恿或诱使任何标的公司的员工在其他单位任职。 4.未经甲方书面同意，丙方一直接间接持有的标的公司权益自交 割日起3年内不得以任何形式转让。 5.如协创数据于2026年6月30日前完成增资标的公司并取得标 的公司控制权后，则在2029年1月1日前，协创数据有权协商收购 丙方届时所持标的公司所有股权，收购价格以丙方所持标的公司股权比例乘以标的公司2028年度经审计的税后净利润的10倍或者截至 2028年12月31日经审计的公司净资产中较高者为上限。以上经审 计的税后净利润是指经协创数据聘请的会计师事务所审计的合并报 表中归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）确定，净资产是指协创数据聘请的会计师事务所审计的公司净资产值。如未能完成上述收购，则各方同意标的公司启动分拆上市。 6.协创数据取得标的公司控制权，包括：（1）协创数据已成为 标的公司公示的登记在册持股51%的股东；（2）标的公司董事会、 监事会已根据增资后标的公司章程约定完成改组，协创数据提名的人在董事会占多数席位；（3）标的公司及原股东已根据本协议约定向 协创数据移交标的公司控制权，包括但不限于移交标的公司所有经营证照、权属证书、系统登录权限/账号、财务账簿等全部资料。 7.协创数据支持标的公司生产经营，并同意在标的公司因生产经 营需要提出融资请求时，提供担保支持，但该担保累计额度以十五亿元人民币为限；协创数据提供的担保支持以届时其依照法律法规规定、相关政府部门或监管机构要求的（包括但不限于适用的A股及H股 上市规则）依法履行对外担保决策程序批准的金额为准，丙方作为原股东原则上按照对标的公司的持股比例向标的公司提供担保或者向 协创数据提供反担保。 8.若标的公司于2029年12月31日仍未分拆上市成功，且上市 公司亦未按照本协议约定收购丙方届时所持有的标的公司全部股权，则各方同意：自2029会计年度起，标的公司应于每一会计年度结束 后，将该年度经审计的可分配利润的50%，按照各方届时持有的标 的公司股权比例进行现金分红。 9.各方同意，为推动标的公司持续发展，保持产品技术竞争力， 丙方一承诺将其持有的本次增资完成后标的公司6%股权（对应注册 资本6,802,728元，已实缴）专项用于标的公司员工股权激励计划。 前述股权激励方案、激励对象范围由丙方一提出，经标的公司董事会、股东会审议后执行，并应在本次增资完成工商变更登记后2年内实施。 （七）违约责任 1.甲方违约责任 （1）逾期付款责任：本协议约定的增资款全部支付条件具备后， 甲方无正当理由未按照本协议约定支付增资款的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之一向标的公司支付违约金，直至款项付清之日止。 逾期超过30日，且各方未就延期支付达成书面补充协议的，标的公 司有权选择单方通知解除本协议。甲方应在协议解除后10日内向标 的公司支付本次增资款总额5%的违约金。 （2）正当理由的限定：前款所称“正当理由”仅限于以下情形： ①标的公司未满足本协议约定的全部先决条件； ②丙方或标的公司存在实质性违反本协议项下陈述、保证或约定 的行为，且经甲方书面指出后15日内未予纠正； ③因法律法规、监管部门要求或不可抗力等不可归责于甲方的情 形导致甲方无法支付增资款。 除上述情形外，甲方不得以其他任何理由拒绝或延迟支付增资款。 （3）违约金上限：本条约定的逾期付款违约金与解约违约金累 计总额，不应超过本次增资款总额的10%。在本协议解除的情况下， 逾期付款违约金计算到标的公司通知协议解除之日。 2.公司逾期办理本次增资工商变更登记或者逾期移交控制权的， 每逾期一日，公司应按甲方已实缴金额的万分之一向甲方支付违约金。 逾期超过30日，且各方未就延期变更达成书面补充协议的，甲方有 权选择单方通知解除本协议。 3.在本协议签订后，若甲方发现标的公司及/或丙方存在实质性违 反本协议项下声明、承诺及保证的行为的，经甲方书面指出后，标的公司或丙方在15日内未能纠正的，甲方有权部分或全部解除本协议。 为免疑义，以下情形不构成甲方行使解除权的理由： ①非因丙方或标的公司故意或重大过失导致的外部环境变化、市 场波动、政策调整等； ②已在本协议附件或披露文件中明确披露的事实或状态； ③在甲方书面指出前，丙方或标的公司已主动纠正或消除影响的 事项。 4.若丙方一违反本协议约定的竞业性业务限制，则： （1）丙方一应向标的公司支付违约金，违约金金额为人民币五 百万元或其在违约行为发生前一年度从标的公司获取的全部薪酬总 额的三倍，以较高者为准，若前述违约金仍不足以弥补标的公司因此遭受的直接经济损失的，丙方一应就不足部分向标的公司予以赔偿；（2）标的公司及甲方均有权要求丙方一立即停止并纠正其违约 行为。 5.在交割日之后，若因交割日之前既已存在的事实或状态，导致 标的公司在交割日后发生任何债务、负债、损失或责任（“或有债务”），则按如下方式处理： （1）公司债务原则：各方确认，标的公司作为独立法人，其在 正常经营过程中产生的任何债务，无论形成于交割日前或后，均应由标的公司以其自身财产独立承担。投资方作为标的公司股东，以其认缴的出资额为限对标的公司承担责任。 （2）丙方一赔偿责任的情形：虽有前款约定，若该等或有债务 同时满足以下全部条件，则由丙方一就该等或有债务给标的公司造成的直接经济损失向标的公司承担赔偿责任： ①该等或有债务所依据的事实或状态，丙方一及标的公司在交割 日前已存在，且未在本协议或披露文件中真实、准确、完整地向甲方披露； ②该等或有债务所依据的事实或状态，违反丙方一及标的公司在 本协议第五条中作出的明确陈述与保证； ③起赔门槛：累计低于人民币贰佰万元（￥2,000,000）的，不触 发本条项下的赔偿责任，仅对超出部分计算赔偿； ④赔偿对象与计算方式：一旦发生上述或有负债，不论标的公司 是否已经承担该等债务，丙方一均应在30日内将本条项下的赔偿款 项直接支付至标的公司账户，用于弥补标的公司因该等或有债务遭受的损失。丙方一最终承担的赔偿责任以标的公司实际支付的款项或遭受的损失为限。 6.本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、 不适当履行本协议项下其应履行的重大义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，经守约方书面指出后15日内未能纠正的， 即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿其因此所遭受的损失，包括但不限于因向违约方主张权利而发生的鉴定费、评估费、公证费、拍卖费、交通差旅费、律师费、担保费、诉讼费等合理费用。 （八）协议生效 本协议由各方签署（自然人签字、法人由法定代表人或授权代表 签字并加盖公章、合伙企业由执行事务合伙人或委派代表签字并加盖公章）后成立，并在本次增资经甲方董事会审议通过后生效。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1.对外投资的目的 公司通过收购标的公司光为科技，将进入光芯片、光模块赛道， 可以发挥“智能终端+云算力+光器件”全产业链协同，从“终端制造”向“核心器件+终端+服务”升级，进一步夯实公司“算力底座”核心战略，契合行业发展趋势及公司长期发展规划。 2.存在的风险 标的公司光为科技未来经营受国家和行业政策、市场环境、竞争 格局、市场需求等多因素影响，存在一定的不确定性，可能存在公司投资收益不达预期的风险。公司将密切关注行业发展动态，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3.对公司的影响 本次对外投资资金来源于自有或自筹资金，不会对公司的财务及 经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，光为科技成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 五、备查文件 （一）第四届董事会第十三次会议决议； （二）第四届董事会战略委员会第五次会议决议； （三）《关于光为科技(广州)有限公司之增资协议》； （四）光为科技《审计报告》； （五）光为科技《资产评估报告》。 特此公告。 协创数据技术股份有限公司 董事会 2026年4月10日 中财网
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