智慧农业(000816):第十届董事会第六次会议决议
江苏农华智慧农业科技股份有限公司 第十届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议的通知于2026年3月31日以通讯方式发出，会议于2026年4月9日在公司会议室以现场及视频方式召开。本次会议应出席董事7人，实际亲自出席董事7人。 会议由公司董事长向志鹏先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议表决情况 会议经审议通过以下议案： （一）审议通过《公司 2025年年度报告全文及摘要》 详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告全文》和《2025年年度报告摘要》。 本议案中涉及的财务信息已经第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《公司 2025年度董事会工作报告》 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2025年度股东会上述职。 述职报告请见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关文件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《公司 2025年度总经理工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《公司 2025年度财务决算报告》 本议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《公司 2026年度财务预算方案》 本议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《公司 2025年度内部控制评价报告》 本议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《公司 2025年度利润分配预案》 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2025年度，母公司实现净利润-11,720,662.51元，合并报表归属于母公司股东的净利润为-68,456,188.70元；截至2025年末，母公司资产负债表未分配利润为-112,081,737.77元，合并资产负债报表未分配利润为-891,039,516.52元。 因2025年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为负，且以前年度亏损尚未弥补完，根据《公司章程》的规定，公司不符合利润分配的条件，公司2025年度拟不进行利润分配（包括不派发现金股利和股票股利），也不进行资本公积金转增股本。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2025年度薪酬发放及 2026年度薪酬方案的议案》 公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下： 1、制订依据：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关制度规定，结合公司实际经营发展情况。 2、适用对象：公司董事、高级管理人员 3、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 4、薪酬方案： 独立董事实行固定津贴制度，根据股东会已批准的标准领取固定津贴，不再发放其他薪酬。 不在公司担任其他职务的董事实行津贴制度，津贴额度综合参考公司实际情况以及行业薪酬水平而确定。 在公司担任其他职务的董事和高级管理人员主要采用绩效年薪制的模式，组成包括基本薪酬、绩效薪酬、津贴、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬。 ①基本薪酬结合行业薪酬水平和岗位职责等确定，按月固定发放。 ②绩效年薪与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，实际发放金额以考评结果为准，具有不确定性。 ③社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。 5、其他说明 公司董事、高级管理人员薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中进行代扣代缴，代扣代缴事项包括但不限于个人所得税和各类社会保险费用等由个人承担的部分以及国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。鉴于独立董事津贴已经公司股东会审议通过，议案中关于非独立董事薪酬部分尚需提关联董事向志鹏先生、罗永先生、崔卓敏女士、王乃强先生回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于公司 2025年度计提资产减值准备的议案》 本议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日可能存在减值迹象的资产进行了减值测试，并根据测试结果计提了资产减值准备。公司2025年度计提信用及资产减值合计784.35万元，将减少2025年度合并财务报表利润总额784.35万元。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》 本议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过《公司独立董事独立性自查报告》 公司独立董事按要求分别提交了独立性自查报告，董事会对2025年度独立董事独立性进行评估并出具专项意见，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2025年度独立董事独立性的专项意见》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于 2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 公司（含合并报表范围内子公司）2026年度向金融机构申请综合授信额度为最高不超过人民币2亿元，该授信额度指敞口额度，可循环使用。该额度不包括已经董事会或者股东会审议通过的专项银行融资额度。该额度具体使用方式包括但不限于金融机构借款、承兑汇票、贸易融资、信用证、银行保函、出口押汇、内保外贷、出口保理、委托贷款等。该额度有效期为2025年度股东会审议通过本议案之日至2026年度股东会召开日期间。 公司/子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保。公司提请股东会授权公司/子公司的法定代表人或者其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同条款的确定以及签署等事宜，公司/子公司在批准额度内发生的融资/授信申请，公司董事会、股东会不再逐笔审议。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过《关于 2026年度为子公司提供担保额度的议案》 为保证公司及子公司2026年度融资计划的实施，公司拟为合并报表范围内的控股子公司（含授权期限内新设立或者纳入合并范围的子公司）在2026年度综合授信额度内的融资提供不超过等值人民币1.5亿元的担保额度，该额度为最高担保额，可循环使用；其中：对最近一期财务报表资产负债率未达到70%的子公司提供的担保额度为0.5亿元，对最近一期财务报表资产负债率为70%以上（含）的子公司提供的担保额度为1亿元，同类别子公司之间可以调剂担保额度。 担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保额度有效期为2025年度股东会审议通过本议案之日至2026年度股东会召开日期间。该额度不包括已经董事会或者股东会审议通过的专项担保事项。 公司提请股东会授权公司董事长或者其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司董事会、股东会不再逐笔审议。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2026年度为子公司提供担保额度的公告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十四）审议通过《关于 2026年度使用自有资金开展现金管理的议案》为提高资金使用效益，同意公司及子公司2026年度在确保不影响公司正常运营的情况下，使用最高不超过5亿元的自有资金开展现金管理，用于向金融机构购买风险等级在中等及以下的理财产品，购买的理财产品同时可质押作为公司开立银行承兑汇票的保证金。该额度为期间最高余额（可循环使用），额度使用期限为自股东会批准之日起12个月，授权公司/子公司董事长在批准额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2026年度使用自有资金开展现金管理的公告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十五）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 同意公司（含合并报表范围内子公司）2026年度向关联方盐城市江动曲轴制造有限公司、重庆迪马工业有限责任公司采购及销售商品，向关联方东硕致新实业（上海）有限公司出租办公场所。预计2026年度与前述关联方发生日常关联交易总额不超过1,965.83万元。 本议案已经2026年第一次独立董事专门会议审议通过。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。 关联董事罗永先生、崔卓敏女士回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，业务范围包括财务报告审计、内控审计、出具相关鉴证报告或者专项审核报告等。公司提请股东会授权董事会根据业务工作量、执业水平和市场行情等与审计机构协商确定审计费用。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十七）审议通过《关于修订、制定部分公司制度的议案》 修订、制定后的公司制度详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案涉及的部分公司制度的修订尚需提交股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十八）审议通过《关于召开公司 2025年度股东会的议案》 公司拟定于2026年5月8日召开2025年度股东会，具体内容请见公司于同日2025 在巨潮资讯网披露的《关于召开 年度股东会的通知》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 上述需提交股东会审议的议案具体内容请见公司在巨潮资讯网披露的《公司2025年度股东会材料》。 三、备查文件 1、《第十届董事会第六次会议决议》； 2、《第十届董事会审计委员会2026年第二次会议决议》； 3、《第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议》； 4、《第十届董事会2026年第一次独立董事专门会议》。 江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会 二 O二六年四月十日 中财网
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