[担保]茂莱光学(688502):中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司2026年度担保额度预计的核查意见

 时间：2026年04月10日 21:56:20 中财网
原标题:茂莱光学:中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司2026年度担保额度预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
2026年度担保额度预计
的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对茂莱光学 2026年度担保额度预计事项进行了核查，核查情况如下： 一、担保情况概述
（一）重要内容提示
1、担保对象及基本情况

被担保人名称本次担保 金额实际为其提供的 担保余额（不含 本次担保金额）是否在前期预计额度内本次担保 是否有反 担保
MLOptic (Thailand) Co., Ltd.5,000万元10,000万元不适用：本次为年度担 保额度预计否
ML PHOTONIC LIMITED5,000万元0万元不适用：本次为年度担 保额度预计否
MLOPTIC CORP. (US)6,000万元0万元不适用：本次为年度担 保额度预计否
北京茂莱赋芯科技有 限公司1,000万元0万元不适用：本次为年度担 保额度预计否
深圳茂莱创芯科技有 限公司1,500万元0万元不适用：本次为年度担 保额度预计否

2、累计担保情况

对外担保逾期的累计金额（万元）0
截至本核查意见出具之日上市公司及 其控股子公司对外担保总额（万元）10,000
对外担保总额占上市公司最近一期经 审计净资产的比例（%）7.89
特别风险提示（如有请勾选）□担保金额（含本次）超过上市公司最近一期经审计 净资产 50% □对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期经 审计净资产 100% □对合并报表外单位担保总额（含本次）达到或超过 最近一期经审计净资产 30% ?本次对资产负债率超过 70%的单位提供担保

（二）担保的基本情况
为满足子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高向金融机构申请融资的效率，公司拟为合并报表范围的子公司 MLOptic (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“泰国茂莱”）、ML PHOTONIC LIMITED（以下简称“英国茂莱”）、MLOPTIC CORP. （US）（以下简称“美研中心”）、北京茂莱赋芯科技有限公司（以下简称“北京茂莱”）、深圳茂莱创芯科技有限公司（以下简称“深圳茂莱”）2026年度银行贷款融资提供最高额度不超过 18,500万元人民币（或等值外币）的连带责任担保。

公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理担保相关的具体事项。上述额度有效期自该事项经公司第四届董事会第二十次会议审议通过之日起 12个月内。在总体风险可控的前提下提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内根据泰国茂莱、英国茂莱、美研中心的实际业务发展需要，在担保额度内调剂使用，对各子公司担保金额以公司与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。

本次担保系年度担保额度预计，不涉及是否在前期预计额度内的判断。截至本核查意见出具日，泰国茂莱实际担保余额为 10,000万元，英国茂莱、美研中心、北京茂莱及深圳茂莱实际担保余额均为 0万元；本次预计担保均无反担保安排。

担保预计基本情况如下：

担 保 方被担保 方担保方 持股比 例被担保 方最近 一期资 产负债 率截至 目前 担保 余额本次 新增 担保 额度担保额 度占上 市公司 最近一 期净资 产比例担保预计有效 期是否 关联 担保是否 有反 担保
一、对控股子公司　　　　　　　　　
被担保方资产负债率超过 70%　　　　　　　　　
茂 莱 光 学MLOptic (Thailand ) Co., Ltd.100% （含间 接持股 部分）72.01%10000 万元5000 万元3.94%公司第四届董 事会第二十次 会议审议通过 之日起 12个 月内否否
茂 莱 光 学MLOPTI C CORP. (US)100%350.93 %06000 万元4.73%公司第四届董 事会第二十次 会议审议通过 之日起 12个 月内否否
茂 莱 光 学北京茂莱 赋芯科技 有限公司100%77.25%01000 万元0.79%公司第四届董 事会第二十次 会议审议通过 之日起 12个 月内否否
茂 莱 光 学深圳茂莱 创芯科技 有限公司100%102.35 %01500 万元1.18%公司第四届董 事会第二十次 会议审议通过 之日起 12个 月内否否
被担保方资产负债率未超过 70%　　　　　　　　　
茂 莱 光 学ML PHOTO NIC LIMITE D100%31.00%05000 万元3.94%公司第四届董 事会第二十次 会议审议通过 之日起 12个 月内否否

（三）内部决策程序
公司于 2026年 4月 10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2026年度担保额度预计的议案》。本议案无需提交股东会审议。

公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理担保相关的具体事项。上述额度有效期自该事项经公司第四届董事会第二十次会议审议通过之日起 12个月内。


（四）担保额度调剂情况
在总体风险可控的前提下提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内根据被担保方的实际业务发展需要，在担保额度内调剂使用，对各子公司担保金额以公司与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。


二、被担保人基本情况
（一）泰国茂莱

被担保人类型法人　　
被担保人名称MLOptic (Thailand) Co., Ltd.　　
被担保人类型及上市公司 持股情况全资子公司　　
主要股东及持股比例南京茂莱光学科技股份有限公司持股 14.90% 茂莱（南京）仪器有限公司持股 0.15% MLOPTIC International Limited持股 84.95% （注：茂莱(南京)仪器有限公司为公司间接全资子公司，MLOPTIC International Limited为公司全资子公司）　　
成立时间2019年 6月 4日　　
注册地No. 700/154, Moo 1, Amata City Industrial Estate, Ban Kao Sub-District, Pan Thong District, Chonburi Province 20160　　
注册资本420,900,000泰铢　　
经营范围光学元件、镜头、系统的研发、制造。　　
主要财务指标（元）项目2024年 12月 31日 /2024年度（经审计）2025年 12月 31日/2025 年度（经审计）
　资产总额182,071,735.40249,048,119.96
　负债总额144,455,601.34179,336,585.99
　资产净额37,616,134.0669,711,533.97
　营业收入101,916,559.75157,007,813.22
　净利润-4,725,544.197,318,949.91

（二）英国茂莱

被担保人类型法人　　
被担保人名称ML PHOTONIC LIMITED　　
被担保人类型及上市公司 持股情况全资子公司　　
主要股东及持股比例MLOPTIC International Limited持股 100.00%（注：MLOPTIC International Limited为公司全资子公司）　　
成立时间2023年 5月 5日　　
注册地Castle House, 6 Castle Drive, Carnegie Campus, Dunfermline, Scotland, KY11 8YR　　
注册资本225万英镑及 1333.9397万美元　　
经营范围光学元件、镜头、系统的研发、制造、销售。　　
主要财务指标（元）项目2024年 12月 31日 /2024年度（经审计）2025年 12月 31日/2025 年度（经审计）
　资产总额121,996,135.70127,410,686.54
　负债总额44,501,426.2639,496,154.67
　资产净额77,494,709.4487,914,531.87
　营业收入578,472.6814,762,582.41
　净利润-7,913,535.67-21,875,044.44

（三）美研中心

被担保人类型法人
被担保人名称MLOPTIC CORP. (US)
被担保人类型及上市公司 持股情况全资子公司
主要股东及持股比例南京茂莱光学科技股份有限公司持股 100%
成立时间2018年 5月 30日

注册地8210 154th Avenue NE, Redmond, Washington 98052, United States　　
注册资本1万美金　　
经营范围光学产品海外销售及技术研发服务　　
主要财务指标（元）项目2024年 12月 31日/2024 年度（经审计）2025年 12月 31日/2025 年度（经审计）
　资产总额15,745,755.5218,719,425.61
　负债总额35,378,349.4565,692,439.27
　资产净额-19,632,593.93-46,973,013.66
　营业收入15,710,258.1322,142,446.11
　净利润-28,851,661.72-27,340,419.73

（四）北京茂莱

被担保人类型法人　　
被担保人名称北京茂莱赋芯科技有限公司　　
被担保人类型及上市公司 持股情况全资子公司　　
主要股东及持股比例南京茂莱光学科技股份有限公司持股 100%　　
成立时间2025年 3月 14日　　
注册地北京市北京经济技术开发区同济南路 20号 2幢 1层 101号　　
注册资本850万元人民币　　
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；光学仪器销售；光学仪器制造；半导体器件专用 设备销售；半导体器件专用设备制造；技术进出口；货物进出口 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。　　
主要财务指标（元）项目2024年 12月 31日 /2024年度2025年 12月 31日/2025 年度（经审计）
　资产总额/8,241,127.88
　负债总额/6,366,517.18
　资产净额/1,874,610.70
　营业收入/5,459,946.89
　净利润/-302,389.30
（五）深圳茂莱

被担保人类型法人　　
被担保人名称深圳茂莱创芯科技有限公司　　
被担保人类型及上市公司 持股情况全资子公司　　
主要股东及持股比例南京茂莱光学科技股份有限公司持股 100%　　
成立时间2025年 4月 23日　　
注册地深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区南同大道 28号贝斯达医疗器械大 厦 1栋 A号厂房 2010　　
注册资本1500万元人民币　　
经营范围一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；光学仪器销售；光学仪器制造；半导体器件 专用设备销售；半导体器件专用设备制造；技术进出口；货物进 出口；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。　　
主要财务指标（元）项目2024年 12月 31日 /2024年度2025年 12月 31日/2025 年度（经审计）
　资产总额/10,363,726.49
　负债总额/10,607,273.82
　资产净额/-243,547.33
　营业收入/6,019,637.93
　净利润/-1,500,967.33

（六）其他说明
合并报表范围内的子公司2024年度和2025年度财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但未单独出具审计报告。

（七）被担保人失信情况
上述子公司均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容
截至本核查意见出具日，公司及子公司尚未签订与上述授权相关的担保协议（过往协议仍在有效期内的除外），实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额将不超过上述预计的担保额度。

如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。

四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为确保公司及子公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用，支持子公司的运营发展。担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、董事会意见
公司于 2026年 4月 10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司 2026年度担保额度预计的议案》。董事会认为：上述担保事项有利于保障子公司的正常生产运营和业务发展，提高公司整体融资效率。被担保方均为合并报表范围内的子公司，担保风险整体可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及子公司的对外担保总额为 10,000万元（不含本次担保），为公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的 7.89%、占最近一期经审计总资产的 4.68%。公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

本次担保对象中，泰国茂莱、美研中心、北京茂莱及深圳茂莱最近一期资产负债率超过 70%，提请投资者关注相关担保风险。

七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次 2026年度担保额度预计事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东会审议，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定；本次担保基于公司经营发展需要而进行，具有合理性和必要性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司 2026年度担保额度预计事项无异议。

（以下无正文）

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