彩讯股份(300634):第四届董事会第十二次会议决议
第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2026年3月30日以电子邮件方式发出。本次会议于2026年4月9日上午以现场及通讯方式召开，会议由董事长杨良志先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，合法有效。 二、会议审议情况 1、审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》 公司编制的2025年年度报告及其摘要的相关内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事会同意对外披露2025年年度报告及其摘要。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 2、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 《2025年度董事会工作报告》总结了公司董事会2025年度的工作情况。 公司第四届董事会独立董事张晓君女士、刘诚明先生、朱宏伟先生已分别向董事会提交了《2025年度独立董事独立性自查情况表》，董事会对独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 公司第三届董事会独立董事谢国忠先生，第四届董事会独立董事张晓君女士、刘诚明先生、朱宏伟先生已分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。 董事会同意对外披露《2025年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》《2025年度独立董事述职报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 3、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》 公司总经理白琳先生就2025年度工作总结、形势分析和2026年度工作部署、未来发展规划等事项向董事会做了汇报。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 4、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 经董事会研究决定，公司2025年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.45元（含税）。以截至本公告日公司普通股总股本451,210,900股，扣除回购专用证券账户590,340股为基数计算，预计派发现金股利人民币65,339,981.20元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。若在分配预案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 5、审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》 公司董事会对公司2025年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，并编制了《2025年度内部控制自我评价报告》。 董事会同意对外披露《2025年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 6、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》 公司编制的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》相关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、管理和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事会同意对外披露《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司保荐机构已就上述事项发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。 7、审议通过《关于2026年度公司非独立董事薪酬方案的议案》 为强化非独立董事勤勉尽责意识，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳健的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，拟定2026年度公司非独立董事薪酬方案。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杨良志先生、曾之俊先生、白琳先生、张斌先生、杨安培先生、王庆成先生回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 8、审议通过《关于2026年度公司独立董事薪酬方案的议案》 为强化独立董事勤勉尽责意识，调动公司独立董事的工作积极性，保证公司持续稳健的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，拟定了2026年度公司独立董事薪酬方案。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事张晓君女士、刘诚明先生、朱宏伟先生回避表决。 因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 9、审议通过《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 为充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司持续稳健的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，拟定了2026年度公司高级管理人员薪酬方案。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事白琳先生、杨安培先生回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 10、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，同时授权公司财务总监在前述额度和期限内行使投资决策权并签署相关法律文件。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及子公司拟向银行申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度。综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产融资贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等，具体授信银行及对应的授信额度、授信品种以公司及子公司最终与银行签订的相关协议为准。董事会授权公司法定代表人杨良志先生或其指定的授权代理人代表公司办理上述授信事宜，并签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 公司及子公司因日常经营业务需要，预计在2026年度将与关联方杭州友声科技股份有限公司、爱化身科技（北京）有限公司、深圳市傲天科技股份有限公司及其子公司、北京博奇电力科技有限公司及其子公司、有米科技股份有限公司及其子公司、广东车联网信息科技服务有限公司及其子公司、西安绿点信息科技有限公司发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过14,950万元。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨良志先生、曾之俊先生、白琳先生、杨安培先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。 13、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 公司拟于2025年5月8日下午14:00召开2025年年度股东会，审议本次会议中需提交股东会审议的事项。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 三、备查文件 1、第四届董事会第十二次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第八次会议决议； 3、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 4、第四届董事会战略委员会第四次会议决议； 5、第四届董事会独立董事第四次专门会议决议。 特此公告。 彩讯科技股份有限公司 董事会 2026年4月11日 中财网
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