盈趣科技(002925):第五届董事会第二十四次会议决议
厦门盈趣科技股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2026年4月9日在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园3号楼806会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2026年3月28日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的人数为1人，董事林先锋先生以通讯表决方式出席了会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长林松华先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决的方式逐项表决通过了以下决议： 一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2025年度总裁工作报告》。 2025年度，公司经营管理层有效地执行董事会、股东会各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况稳定发展。 二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2025年度董事会工作报告》。 2025年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，有效地保障了公司和全体股东的利益。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度董事会工作报告》。公司独立董事林志扬先生、蔡庆辉先生及高绍福先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2025年度财务决算报告》。 2025年度，公司实现营业收入413,059.67万元，比上年同期增长15.61%；实现归属于上市公司股东的净利润57,706.55万元，比上年同期增长129.43%；2025年度公司每股收益0.77元，比上年同期增长133.33%。 截至2025年12月31日，公司总资产905,197.40万元，比2025年初上升了31.91%，归属于上市公司股东的所有者权益507,700.16万元，比2025年初上升了9.29%。 上述财务指标已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。 公司《2025年度财务决算报告》公允地反映了公司2025年的财务状况和经营成果。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度财务决算报告》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2025年年度报告及摘要》。 公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，其中《2025年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》上。 本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2025年可持续发展报告》。 为促进公司可持续发展，公司结合2025年度在环境、社会责任和公司治理等领域的实践和绩效等情况，编制了《2025年可持续发展报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年可持续发展报告》。 本议案已经公司战略与可持续发展委员会审议通过。 9 0 0 2025 六、会议以 票同意、 票反对、 票弃权的表决结果，审议通过《 年度利润分配预案》。 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润为62,807.33万元，提取法定盈余公积金0万元，加上2025年年初未分配利润184,077.05万元，扣减2025年度内分配的普通股股利22,887.77万元，截至2025年12月31日，母公司可供分配的利润223,996.61万元。公司合并报表2025年度末累计未分配利润为261,888.10万元，根据深圳证券交易所的相关规则，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司2025年末累计可供股东分配利润为223,996.61万元。 公司拟以未来实施2025年年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣减届时公司回购专用证券账户上已回购股份的股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.30元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司2025年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》等相关规定，董事会同意公司2025年度利润分配预案，并同意将该预案提交公2025 司 年年度股东会审议，提请股东会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。 具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn 2025 ）披露的《关于 年度利润分配预案的公告》。 本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》。 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2025年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《内部控制规则落实自查表》。 报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，在关联交易、对外担保、内幕交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制规则落实自查表》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。 经审议，董事会认为公司审计委员会切实履行了对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的监督职责。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等相关公告。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟续聘公司2026年度审计机构的议案》 鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，董事会同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘公司2026年度审计机构的公告》。 本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 十一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《独立董事2025年度独立性自查情况报告》。 为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司独立董事根据最新的法律法规、监管规则并结合公司的实际情况，向董事会提交了《独立董事2025年度独立性自查情况的报告》。经审议，董事会认为独立董事在2025年度任职期间不存在违反独立性要求的情形。 独立董事林志扬、蔡庆辉、高绍福对本议案回避表决。 http://www.cninfo.co 具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网（ m.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》等相关公告。 本议案已经公司提名委员会审议通过。 十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及子公司2026年度申请综合授信额度的议案》。 公司及子公司本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需要，有利于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率，同意公司及子公司向银19.00 行等金融机构申请综合授信业务，授信额度合计不超过人民币 亿元，该额度自本次董事会审议之日起至下次年度董事会召开之日止可以循环使用。 具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2026 （ ）披露的《关于公司及子公司 年度申请综合授信 额度的公告》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2026年度担保额度预计的议案》。 公司2026年度担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司下属公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险总体可控。同意公司在下属公司申请银行授信及日常经营需要时，为其提供担保，前述担保额度合计不超过人民币9.50亿元（含等值外币，下同），其中为资产负债率低于70%（按2025年末数据，下同）的子公司提供担保的额度不超过6.00亿元，为资产负债率70%（含）及以上的子公司提供担保的额度不超过3.50亿元。上述担保额度有效期为公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。董事会提请股东会授权董事长或其指定人士全权代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权董事长根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内对各子公司的担保额度予以分配和调整。 具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2026年度担保额度预计的公告》。 本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及子公司2026年度日常关联交易预计的议案》。 本次预计的关联交易是公司业务发展所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情形。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司及子公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对江苏特丽亮新材料科技有限公司、东莞市魅音电子股份有限公司形成依赖。 董事杨明先生为东莞市魅音电子股份有限公司的董事，在本议案投票中回避表决。 具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2026年度日常关联交易预计的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。 十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。 为有效规避和防范外汇市场风险，董事会同意公司管理层提交的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，并同意公司（含子公司）开展额度不超过2亿美元（含）的外汇套期保值业务，授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度，上述额度可以在自董事会审议通过之日起12个月内灵活滚动使用。董事会授权公司总裁及其授权人士签署相关交易文件，由财务总监负责组织实施。 具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》和《关于开展外汇套期保值业务的公告》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，强化薪酬激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的履职积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。董事会拟根据关法律法规、规范性文件及《公司章程》修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度>》。 具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》。 2025年度薪酬情况：严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定及公司股东会审议通过的方案发放董事、监事和高级管理人员薪酬或津贴，公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》第四节“公司治理”之“四、3董事、高级管理人员报酬情况”。 2026年度薪酬方案： 公司独立董事、外部董事在公司实行津贴制度，因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 独立董事：津贴标准为每人每年人民币8.40万元（含税），按月平均发放。 外部董事：外部董事吴雪芬女士年度津贴标准为人民币3.60万元（含税），按月平均发放。董事吴凯庭先生未在公司领取任何薪酬与津贴。 内部董事：在公司内部任职的董事长（林松华先生）、董事兼高级管理人员（杨明先生、林先锋先生）、职工董事（胡海荣先生）、高级管理人员（李金苗先生）实行年薪制，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。 董事长林松华先生、兼任公司高级管理人员职务的董事杨明先生、林先锋先生及职工董事胡海荣先生回避表决本议案。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议，关联股东回避表决。 十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司Inov3Sàrl业绩承诺实现情况专项说明的议案》。 根据FiduconsultFribourgSA出具的Inov3Sàrl2025年度审计报告，2025年度Inov3Sàrl净利润为795,134.64瑞士法郎，低于2025年度净利润目标1,323,000.00瑞士法郎，未达成业绩承诺。 根据《股权收购协议》，因Inov3Sàrl的净利润低于净利润目标，公司拟将2026年收购Inov3Sàrl2.27%股权的购买价款调减至0瑞士法郎。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告。 具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司业绩承诺实现情况的专项说明》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。 鉴于公司《2025年股票期权激励计划（草案）》中首次授予部分中30名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事会拟对上述30名原激励对象已获授但尚未行权的469,050份股票期权进行注销；首次授予部分第一个考核期公司层面业绩不达标，不满足行权条件，董事会拟对882名激励对象已获授但尚未行权的7,616,440份股票期权进行注销；公司合计拟注销首次授予部分共计912名激励对象已获授但尚未行权的8,085,490份股票期权。 具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销部分股票期权的公告》。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》。 根据公司回购股份注销实施情况及 2024年第二次临时股东大会的有关授权，董事会同意公司注册资本由人民币777,441,784元变更为人民币771,669,053元，股份总数由777,441,784股变更为771,669,053股；根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》第六条及第二十条相关内容，其他条款保持不变。公司将于本次董事会审议通过后及时办理前述变更登记相关事宜。本次注册资本变更及《公司章程》修订以商事主体登记部门最终核准、登记为准。 具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的公告》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。 公司董事会决定于2026年5月7日（星期四）下午15:00在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园3号楼806会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。截至2026年4月28日（股权登记日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，该代理人不必是本公司股东。 具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 特此公告。 厦门盈趣科技股份有限公司 董事会 2026年04月11日 中财网
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