佳士科技(300193):第六届董事会第七次会议决议
深圳市佳士科技股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2026年4月9日（星期四）16:00在深圳市坪山区佳士工业园会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2026年3月26日以邮件形式送达全体董事和高级管理人员。会议由董事长潘磊先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名（其中董事罗卫红先生、独立董事肖世练先生、独立董事刘胤宏先生以通讯方式出席会议），全部高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议通过了如下议案： 1、2025年度总裁工作报告 董事会审议了总裁潘磊先生提交的《2025年度总裁工作报告》，认为2025年度内公司管理层有效地执行了股东会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 2、2025年度董事会工作报告 公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》并将在2025年度股东会上述职。 1 《2025年度董事会工作报告》和《独立董事2025年度述职报告》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 3、2025年年度报告及摘要 经审核，董事会认为公司严格按照相关法律法规的规定编制了《2025年年度报告》及摘要，报告真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况、经营成果及未来发展规划。 2025年度财务报表及附注已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》及《2025年年度审计报告》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经审计委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 4、2025年度利润分配预案 公司2025年度利润分配预案如下：以董事会审议利润分配预案当日的总股本476,249,805股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利142,874,941.50元，其余未分配利润结转下年。 经审核，董事会认为该预案不会影响公司正常经营和长远发展，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，符合全体股东利益。 《关于2025年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 5、内部控制评价报告 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制2 审计报告》。 《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交董事会审议。 6、2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 经审核，董事会认为2025年度公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》出具了专项报告。 《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项报告》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交董事会审议。 7、董事会对独立董事独立性评估的专项意见 公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对此进行评估并出具了专项意见，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 8、关于董事2025年度薪酬确认、2026年度薪酬方案的议案 根据公司第六届董事会董事薪酬和津贴方案，董事2025年度薪酬和津贴发放情况如下：在公司任职的非独立董事，按其担任的公司职务薪酬标准和绩效考核结果领取薪酬，未在公司任职的非独立董事不领取薪酬；非独立董事津贴为3万元/年/人（含税），独立董事津贴为10万元/年/人（含税）。董事2025年度具体薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2025年年度报告》“第四节、3 六、3、董事、高级管理人员薪酬情况”。 董事2026年度薪酬方案调整如下：（1）内部董事（指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）领取固定董事津贴3万元/年/人（含税），领取的薪酬以其担任的公司职务薪酬标准和绩效考核结果确定；（2）独立董事和外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）领取固定董事津贴10万元/年/人（含税），除此之外不再以其他形式从公司领取薪酬；（3）董事津贴不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 本议案已提交薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事均对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避表决8票。 9、关于高级管理人员2025年度薪酬确认、2026年度薪酬方案的议案 根据各位高级管理人员担任的公司职务薪酬标准和绩效考核结果，董事会对其2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2025年年度报告》“第四节、六、3、董事、高级管理人员薪酬情况”。 董事会同意高级管理人员2026年度薪酬方案如下：高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 关联董事潘磊先生、潘鸿鹤先生和罗卫红先生对本议案回避表决。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避表决3票。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。 10、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 经审核，董事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，额度为不超过人民币5亿元（含），有效期自本次董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日止。 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经审计委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。 11、关于向银行申请综合授信额度的议案 4 经审核，董事会同意公司（含并表子公司）向银行申请综合授信额度不超过人民币16亿元（含），该额度内的融资借款主要用于公司（含并表子公司）主营业务的扩张和补充生产经营所需的流动资金，有效期自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开日止。 董事会授权管理层在总授信额度内，根据各银行实际授予的授信额度情况具体办理申请授信融资、签约续约等相关事项。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经审计委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 12、关于开展外汇衍生品交易的议案 经审核，董事会同意公司使用自有资金开展总额度不超过2.2亿美元或等值人民币的外汇衍生品交易，额度内可以循环滚动使用，有效期自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开日止。 董事会授权管理层在额度范围和期限内行使决策权并签署相关文件，具体业务的实施由财务部负责。 《关于开展外汇衍生品交易的公告》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经审计委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 13、关于续聘2026年度审计机构的议案 经审核，董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，董事会提请股东会授权管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。 《关于续聘2026年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 14、关于补选公司第六届董事会董事的议案 5 董事会同意补选钟明霞女士为公司第六届董事会董事，任期自公司股东会选举通过之日起至第六届董事会届满。 《关于补选公司第六届董事会董事的公告》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经提名委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 15、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 16、关于制定《外汇衍生品交易管理制度》的议案 《外汇衍生品交易管理制度》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 17、关于“质量回报双提升”行动方案的议案 《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 18、关于召开2025年度股东会的议案 公司定于2026年5月8日（星期五）14:30在深圳市坪山区佳士工业园研发一楼佳士厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年度股东会。 《关于召开2025年度股东会的通知》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、第六届董事会第七次会议决议。 2、第六届董事会独立董事第二次专门会议决议。 3、第六届董事会审计委员会第六次会议决议。 4、第六届董事会提名委员会第四次会议决议。 5、第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。 6 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市佳士科技股份有限公司 董 事 会 2026年4月10日 7 中财网
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