[澄清]亚信安全(688225):2025年度独立董事述职报告-黄澄清
本人作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《亚信安全科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2025年度公司本人的述职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 黄澄清先生，1957年出生，中国籍，无境外永久居留权，北京邮电大学载波通信专业本科，北京大学高级工商管理专业硕士，北京航空航天大学管理科学与工程专业博士，教授级高级工程师，中国互联网协会副理事长。曾任职于北京无线通信局微波载波站、邮电部电信总局无线处、邮电部办公厅秘书处、中国工程院办公厅文秘处、信息产业部电信管理局服务质量监督处等工业和信息化部下属单位。现任新华网股份有限公司独立董事、广东希荻微电子股份有限公司独立董事。2020年12月起任公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会和股东会情况 报告期内，公司共召开了6次股东会，8次董事会。作为独立董事，本人积极参加各次会议，细致研读相关会议文件，并结合公司实际运营情况，客观、审慎地行使独立董事权力，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。在会议召开过程中，我认真审议各项议案，充分发表意见。2025年度，我对公司董事会各项议案均投了赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。报告期内，出席公司董事会及股东会的情况如下：
公司董事会设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，本人作为提名委员会召集人、战略委员会委员，按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，召集或出席了全部相关会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，本人出席会议情况如下：
报告期内，作为公司独立董事，我认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。本人参加独立董事专门会议并发表独立意见的具体情况如下：
报告期内，本人通过现场办公、参加公司相关会议、审阅相关资料以及与公司管理层保持沟通交流等多种方式，及时、充分地了解公司经营管理、业务开展及规范运作等情况，密切关注外部环境变化对公司的影响，并就公司发展战略、经营管理及组织架构等方面向董事会提出意见和建议。 还受邀参加公司C3安全大会，与来自政府主管部门、科研机构与行业领先企业代表共同探讨AI+时代的数字安全之道，参观了公司数智展区，体验“安全×AI×千行百业”的创新技术成果。 公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递会议文件并汇报生产经营及重大事项进展，为本人充分行使职权提供了有力保障。 （三）与内部审计部门及外部审计机构沟通情况 2025年度，本人密切关注公司的内部审计工作，会同公司审计委员会与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与公司聘请的外部审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。 （四）与中小股东的沟通情况 2025年度，本人在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。参加公司股东会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况。本人详细阅读公司定期报告，并受邀参加公司2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的整体经营情况、业务发展前景等问题进行线上文字交流，对公司营业收入、净利润、毛利率变化、AIXDR新产品订单情况等进行了说明与解释，取得较好的沟通效果。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）重大资产重组情况 公司于2024年底完成对亚信科技的控股收购，交易完成后公司成为亚信科技的控股股东。报告期内，本人持续关注并购后的业务协同与财务整合情况，重点关注合并报表的准确性、关联交易定价公允性及商誉减值测试的合理性，认为并购后的整合工作有序推进，有利于完善公司业务结构、增强可持续发展能力和市场竞争力。 （二）关联交易情况 报告期内，本人对公司关联交易事项进行了认真审核。在年度日常关联交易预计方面，公司董事会审议了《关于<2024年度日常关联交易执行情况及2025年年度日常关联交易预计>的议案》《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，上述日常关联交易系公司正常业务所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场公允价格结算，不影响公司独立性。在单项关联交易事项方面，公司审议了《关于对外投资暨关联交易》《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》，本人认为上述事项均已履行相关决策程序，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。报告期内公司发生的关联交易均已按照《公司章程》等制度规定履行相关程序，交易具有商业必要性和合理性，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。 （三）对外担保及资金占用情况 报告期内，本人对公司发生的对外担保情况进行了认真核查，公司审议了《关于预计2026年度对外担保的议案》《关于追加2025年度公司及子公司授信担保额度的议案》《关于全资子公司为公司提供担保的议案》等担保事项。本人认为，上述担保事项主要为公司及合并报表范围内子公司之间提供的担保，担保对象经营稳定，担保风险可控。公司已建立完善的对外担保风险控制制度，担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。（四）募集资金的使用情况 报告期内，本人对公司募集资金的存放与实际使用情况进行了了解核实。公司审议了年度及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，以及《首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本人认为，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《亚信安全科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整。募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，相关决策程序合规，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在违规存放和使用募集资金的情况。 （五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 1、高级管理人员聘任的情况 报告期内，公司董事会审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，聘任彭晓敏女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司提名委员会对彭晓敏女士的任职资格发表了同意的审查意见。本人认为，公司聘任财务总监的相关程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；相关人员具备任职资格和条件，能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。 2、高级管理人员的薪酬情况 公司董事会审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。 本人对公司高级管理人员薪酬情况进行了了解，认为公司高级管理人员的薪酬方案依据所处行业的薪酬水平与公司实际经营情况制定，标准设定合理，薪酬发放符合有关法律法规及公司薪酬管理规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司真实、准确、完整地披露了《2024年年度业绩预告》《2024年度业绩快报》。公司业绩预告及业绩快报的发布符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司实际经营业绩情况与业绩预告、业绩快报披露信息不存在重大差异。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况 公司董事会审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人认为该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成各项审计工作。 公司聘请审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 公司董事会审议通过了《关于公司<2024年度利润分配方案>的议案》，鉴于公司2024年末母公司报表期末未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，综合考虑公司经营发展战略和业务发展规划，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展需求，拟决定2024年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。本人认为，公司2024年度利润分配方案考虑了公司发展的实际情况，兼顾公司长期发展战略及股东回报的合理性，有利于公司持续稳定发展及维护股东利益，利润分配决策程序符合相关法律、法规要求，不存在损害投资者利益的情形。 （九）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反各自承诺事项的情形。 （十）信息披露的执行情况 报告期内，本人对信息披露情况进行了监督，认为公司认真履行了信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。 （十一）内部控制的执行情况 报告期内，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司按照有关法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且得到有效执行，能够有效保障公司和股东的合法权益。 （十二）董事会及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会的召集、召开及表决程序严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，专门委员会认真履行各自职责，并提出专业意见，为董事会科学决策提供保障。 （十三）股权激励计划制定和进展情况 公司2023年年度股东会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜。报告期内，公司审议了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划的执行情况进行了持续的监督和关注。本人认为，公司在处理上述股权激励计划相关事项过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （十四）计提减值准备及确认公允价值变动情况 报告期内，公司董事会审议了《关于2025年上半年度计提减值准备和确认公允价值变动的议案》。本人对该事项进行了认真核查，重点关注了富数科技公允价值变动计提的依据，以及服云信息、亚信科技商誉减值测试中折现率的确定及计算过程。本人认为，公司本次计提减值准备及确认公允价值变动符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，依据充分、决策程序合规，能够真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年度，作为公司独立董事，本人在任职期间严格遵照相关法律法规及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，充分发挥独立董事的专业优势，为公司的健康发展建言献策，维护了公司及全体股东的合法权益。 2026年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，谨慎、独立、公正地履行职责，充分运用自身专业知识和经验，结合公司实际，为公司的长远发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及全体股东的合法权益，更好地发挥独立董事的职能作用。 独立董事：黄澄清 2026年4月10日 中财网
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