[收购]若羽臣(003010):全资孙公司收购股权暨签署股份购买协议
广州若羽臣科技股份有限公司 关于全资孙公司收购股权暨签署股份购买协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司RuoyuchenInternationalLimited（若羽臣国际有限公司）（以下简称“若羽臣国际”）拟以自有或自筹资金4,382.21万美元（以董事会召开日汇率折合人民币约2.99亿元）的价格收购BespokeGlobalLP（以下简称“BespokeGlobal”或“交易对方”）附属子公司BespokeHoldingCorporation、ErnoLaszloGroupLtd（含其下属公司，以下合称“标的公司”或“目标公司”）100%股权，并与交易对手方签署《股份购买协议》。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将纳入公司合并报表范围。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。 3、本次交易符合公司整体业务规划，但公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性，可能存在交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的公司经营风险等风险。 4、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成时间存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次交易概述 公司于2026年4月10日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全 资孙公司收购股权暨签署股份购买协议的议案》，同意公司孙公司若羽臣国际与Bespoke Global签署《股份购买协议》，根据各方协商一致结果，同意若羽臣国际以4,382.21 万美元（以董事会召开日汇率折合人民币约2.99亿元）的价格收购BespokeGlobal附 属子公司BespokeHoldingCorporation、ErnoLaszloGroupLtd（含其下属公司） 100%股权。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将纳入公司合 并报表范围。 股权结构图如下： 本次交易前：注：虚线框表示本次交易相关标的公司 标的公司主要从事护肤品牌奥伦纳素（ErnoLaszlo）产品的研发与销售。 其中，BespokeHoldingCorporation为控股平台，无实际经营业务，其100%持有的子公司ErnoLaszlo,Inc为标的公司美国运营主体，主要负责北美销售以及中国大陆以外的分销业务，该主体拥有商标、商号、配方等大部分知识产权。 ErnoLaszloGroupLtd为控股平台，无实际经营业务，其100%持有的子公司奥洛纳斯商业（上海）有限公司系标的公司的中国运营实体，该主体拥有少量知识产权、存货及固定资产。 ErnoLaszlo(HongKong)Limited系BespokeGlobal的香港子公司，曾用于天猫 跨境平台销售，2024年，业务调整后此公司暂无实际经营业务。本次交易对手方Bespoke Global承诺此主体后续将不会有经营活动，并承诺在交割后立即启动香港公司的清算程 序，因此，本次未纳入交易范围。 本次交易后：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，本次交易属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：BespokeGlobalLP 2、注册证号：86372 3、企业类型：豁免有限合伙企业 4、授权股本：50,000美元 5、成立日期：2016年6月30日 6、注册地址：开曼群岛乔治城埃尔金大道190号汇嘉企业有限公司 7、经营范围：根据普通合伙人的决定，以合伙企业的资产进行对外投资活动8、股权结构：合伙企业的份额均由合伙企业的有限合伙人持有。合伙企业的普通合伙人为BespokeBeautyLimited，普通合伙人不持有合伙企业份额。 截至本公告披露日，除本次交易外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，交易对方不是失信被执行人。 三、标的公司基本情况 标的公司旗下品牌奥伦纳素（ErnoLaszlo），以“科技护肤”为定位，通过专业、科学的产品，为消费者提供肌肤健康方面的支持。旗下主要产品包括“冰白面膜”“豆腐霜”“方罐油霜”“PH3系列”等，在院线级护肤领域已有一定产品布局和用户基础。 本次交易范围内标的公司的合并主要财务数据： 单位：美元
1.1 BespokeHoldingCorporation （1）企业名称：BespokeHoldingCorporation （2）注册证号：6076464 （3）企业类型：股份有限公司 （4）授权股本：100股普通股，每股面值为0.001美元 （5）成立日期：2016年6月24日 （6）注册地址：美国特拉华州纽卡斯尔郡威尔明顿市橙街第1209号 （7）经营范围：投资控股 本次交易前，截至本公告披露日，Bespoke Global持有Bespoke HoldingCorporation100%股权； 本次交易后，若羽臣国际持有BespokeHoldingCorporation100%股权。 （9）主要财务数据： 单位：美元
（10）BespokeHoldingCorporation股权权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不存在对外担保情况，不存在财务资助情况。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 （11）经核查，截至本公告披露日，BespokeHoldingCorporation不属于失信被执行人。 1.2 ErnoLaszlo,Inc. （1）企业名称：ErnoLaszlo,Inc. （2）注册证号：3460752 （3）企业类型：股份有限公司 （4）授权股本：2,000股A类普通股，每股面值为0.001美元及1,000股B类普通股，每股面值为0.001美元 （5）成立日期：2001年11月27日 （6）注册地址：美国特拉华州纽卡斯尔郡威尔明顿市橙街第1209号 （7）经营范围：从事在特拉华州公司法下可组织的任何合法行为或活动。 （8）股权结构：本次交易前，截至本公告披露日，BespokeHoldingCorporation持有ErnoLaszlo,Inc.100%股权； 本次交易后，BespokeHoldingCorporation持有ErnoLaszlo,Inc.100%股权，若羽臣国际持有BespokeHoldingCorporation100%股权。 （9）主要财务数据： 单位：美元
（10）ErnoLaszlo,Inc.股权权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不存在对外担保情况，不存在财务资助情况。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 （11）经核查，截至本公告披露日，ErnoLaszlo,Inc.不属于失信被执行人。 2、ErnoLaszloGroupLtd及其全资子公司奥洛纳斯商业（上海）有限公司2.1ErnoLaszloGroupLtd （1）企业名称：ErnoLaszloGroupLtd （3）企业类型：私人股份有限公司 （4）已发行股本：46,716,190.28美元 （5）成立日期：2011年1月25日 （6）注册地址：英国伦敦大蒂奇菲尔德街20-22号埃尔斯利大厦 （7）经营范围：香水和化妆品批发 （8）股权结构：本次交易前，截至本公告披露日，BespokeGlobalLP持有ErnoLaszloGroupLtd100%股权； 本次交易后，若羽臣国际持有ErnoLaszloGroupLtd100%股权。 （9）主要财务数据： 单位：美元
（10）ErnoLaszloGroupLtd股权权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不存在对外担保情况，不存在财务资助情况。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 （11）经核查，截至本公告披露日，ErnoLaszloGroupLtd不属于失信被执行人。 2.2奥洛纳斯商业（上海）有限公司 （1）企业名称:奥洛纳斯商业（上海）有限公司 （3）企业类型:有限责任公司（外国法人独资） （4）注册资本:3000万元人民币 （5）成立日期:2018年8月30日 （6）注册地址:上海市嘉定区江桥镇沙河路337号1_203室JT2789 （7）经营范围:许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品批发，化妆品零售，日用品销售，广告设计、代理，广告制作，广告发布，商务代理代办服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （8）股权结构:本次交易前，截至本公告披露日，ErnoLaszloGroupLtd持有奥洛纳斯商业（上海）有限公司100%股权； 本次交易后，ErnoLaszloGroupLtd持有奥洛纳斯商业（上海）有限公司100%股权，若羽臣国际持有ErnoLaszloGroupLtd100%股权。 （9）主要财务数据： 单位：人民币元
（10）奥洛纳斯商业（上海）有限公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 （11）经核查，截至本公告披露日，奥洛纳斯商业（上海）有限公司不属于失信被执行人。 四、交易的定价依据 根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州若羽臣科技股份有限公司设立的境外SPV拟收购股权所涉及BespokeGlobalLP持有的BespokeHoldingCorporation和ErnoLaszloGroupLtd股东全部权益估值报告》（中广信估报字[2026]第004号），以2025年12月31日为评估基准日，本次估值报告采用收益法的结果作为估值结论：截至估值基准日，BespokeGlobalLP持有BespokeHoldingCorporation和ErnoLaszloGroupLtd股东全部权益账面价值为152.53万美元，估值为4,635.94万美元。 根据评估结果，并经双方协商确认，本次交易的定价为4,382.21万美元。 五、交易协议的主要内容 公司孙公司RuoyuchenInternationalLimited（若羽臣国际有限公司）与交易对手方BespokeGlobalLP签署《SHAREPURCHASEAGREEMENT》（“《股份购买协议》”，合同以英文书就，以下系公司对协议主要内容的翻译及总结）。 （一）协议一（英国SPA） 卖方：BespokeGlobalLP 买方：RuoyuchenInternationalLimited（若羽臣国际有限公司） 1、交易标的与价格 股份转让：卖方将其持有的ErnoLaszloGroupLtd的4,671,619,028股普通股（“股份”）转让给买方，股份无任何产权负担。 购买价格：股份购买价格为23,000,000美元，买方需在交割时支付，其中4,380,000美元存入托管账户。 2、交割安排 交割日期：在本协议规定的交割先决条件满足或正式放弃之日当月的最后一个工作日，或双方书面约定的其他日期。 卖方交割文件：包括已正式签署的符合要求的交割证书、股份转让表格、卖方授权文件、董事会决议和/或股东会决议、奖金确认函，董事辞任函，公司印章（含子公司印章），业务和管理相关资料等。 买方交割义务：支付购买价款（扣除托管金额后支付至卖方银行账户，托管金额支付至托管账户），并提交已正式签署的符合要求的交割证书、董事会决议等文件。 3、交割先决条件 双方共同条件：无法律或政府命令禁止交易；美国SPA的交割先决条件已满足。 买方先决条件：卖方的基本保证及其他各项卖方保证、目标公司保证在英国SPA签署时和交割时均真实准确；卖方已在所有重大方面妥善履行合同承诺、约定和义务；自锁定箱日期（2025年12月31日）起未发生对集团公司产生重大不利影响的事件；卖方已向买方交付交割证书。 卖方先决条件：截至交割时，买方的陈述保证在所有重大方面真实准确；买方已在所有重大方面妥善履行合同承诺、约定和义务；买方已向卖方交付交割证书。 （二）协议二（美国SPA）： 卖方：BespokeGlobalLP 买方：RuoyuchenInternationalLimited（若羽臣国际有限公司） 1、交易标的与价款 股份转让：卖方转让其持有的BespokeHoldingCorporation的100股普通股（“股份”），买方购买该等股份，股份转让后无任何权利负担。 购买价格：股份购买价格为20,822,052美元，由买方按照协议约定方式支付至卖方指定银行账户。 2、交割安排 交割时间：在协议约定的交割先决条件满足或正式放弃之日当月的最后一个工作日，或双方书面约定的其他日期。 卖方交割文件：包括已正式签署的符合要求的交割证书、股份转让表格、卖方授权文件、董事会决议和/或股东会决议、奖金确认函，董事辞任函，公司股东名册更新文件，业务和管理相关资料等。 买方交割义务：支付购买价款，并向卖方交付经签署的交割证书、买方授权文件等。 3、交割先决条件 双方共同条件：无限制交易的政府命令或法律颁布，英国SPA的交割先决条件已满足。 买方先决条件：卖方及集团公司的陈述保证在美国SPA签署时和交割时均真实准确，卖方已在所有重大方面妥善履行合同承诺、约定和义务，自锁定日期（2025年12月31日）起未发生对集团公司产生重大不利事件的事件；卖方已向买方交付交割证书。 卖方先决条件：截至交割时，买方的陈述保证在所有重大方面真实准确，买方已在所有重大方面妥善履行合同承诺、约定和义务；买方已向卖方交付交割证书。 六、交易涉及的其他安排 本次收购不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，标的公司将按公司控股子公司的各项管理规定执行，本次交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。 七、本次交易目的、对公司可能产生的影响以及存在的风险 （一）本次交易的目的和对公司可能产生的影响 1、完善护肤品领域战略布局，推动全球战略落地 通过本次股权收购，公司将进一步完善护肤品领域的战略布局，立足多年深耕消费品领域积累的数字化管理经验，以“海外品牌+全球运营”的模式，加速产品迭代与市场响应效率，全面释放增长潜能，为公司主营业务长效发展与全球战略落地提供坚实支撑。 2、深化资源协同，筑牢核心竞争壁垒 本次收购将全面赋能标的品牌全球化健康发展，持续深化资源协同，筑牢核心竞争壁垒，推动双方价值双向跃升。公司可充分借鉴绽家、斐萃在品牌运营管理上沉淀的成功经验，从品牌定位、产品打造、渠道销售及营销布局等方面，全方位、系统性赋能收购品牌，助力品牌焕新。 3、优化品牌矩阵，分散经营风险 本次收购将进一步实现品类扩容、完善品牌梯队、优化客群结构，降低对单一核心品牌的经营依赖，有效对冲细分行业周期波动、市场竞争加剧带来的经营风险，提升公司整体抗周期韧性、盈利稳定性与长期价值增长空间，形成“核心支柱品牌稳基本盘、新增品牌拓增长、多品类矩阵抗风险”的良性发展格局。 （二）本次交易可能存在的风险 1、收购整合风险。本次交易符合公司整体业务规划，但公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。 2、汇率变动风险。本次交易涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。 3、管理风险。随着下属子公司数量的增加，公司将面临管理模式、人力资源及内部控制等方面的风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化子公司管理力度，以保证对下属子公司的有效管控。 4、商誉减值风险。本次标的公司估值基于当前市场环境、行业发展趋势、未来收益预测等多项假设性条件。本次交易完成后，公司合并报表将形成一定金额的商誉，若未来市场环境发生重大变化、行业政策调整等导致标的公司经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。 5、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成时间存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 （三）本次交易对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次交易有利于拓展公司市场布局，进一步提升公司综合实力和核心竞争力，从公司长期发展来看，预计对公司未来财务状况和经营成果存在一定的积极影响。 八、备查文件 1、第四届董事会第十四次会议决议； 2、第四届董事会战略与ESG委员会第四次会议决议； 3、股份购买协议； 4、标的公司审计报告； 5、估值报告； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广州若羽臣科技股份有限公司董事会 2026年4月11日 中财网
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