骄成超声(688392):第二届董事会第十四次会议决议
上海骄成超声波技术股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2026年4月10日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2026年4月7日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由周宏建先生主持，应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会结合公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (二)逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的具体情况，公司拟定了2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，董事会对下列事项进行了逐项表决： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内择机发行。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行采取竞价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但不得低于前述发行底价。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过34,720,008股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人(主承销商)协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 6、募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币134,396.13万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 7、限售期安排 本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 8、股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 10、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 (三)审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行股票事宜编制了《上海骄成超声波技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 (四)审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《上海骄成超声波技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 (五)审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次募集资金使用的可行性进行分析，并编制了《上海骄成超声波技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 (六)审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合本次发行方案及实际情况，认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《上海骄成超声波技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 (七)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《上海骄成超声波技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-023）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 (八)审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-024）。 (九)审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《上海骄成超声波技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 (十)审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次发行募集资金的存放、管理和使用，并按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，同时授权公司管理层及其授权人士办理上述具体事宜并签署相关文件。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (十一)审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规、股东会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于： 1、按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司股东会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜； 2、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等； 3、办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 4、根据相关法律法规规定及证券监管部门、上海证券交易所的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；5、根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止、解除与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件；6、授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整； 7、根据本次向特定对象发行股票结果，办理与本次发行相关的验资手续、增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记； 8、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜； 9、如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。 上述授权自股东会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (十二)审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 公司拟定于2026年4月27日以现场投票及网络投票相结合的方式召开2026年第二次临时股东会。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-027）。 特此公告。 上海骄成超声波技术股份有限公司董事会 2026年4月11日 中财网
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