容百科技(688005):第三届董事会第十二次会议决议
宁波容百新能源科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2026年4月9日以现场结合通讯表决方式召开。公司于2026年4月3日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事审议并通过如下决议：一、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》 经审议，董事会认为：《公司2025年度总经理工作报告》符合2025年度公司经营各项工作和公司整体运营情况，对2025年公司运营、发展的规划和部署符合公司生产经营实际需要。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 二、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 经审议，董事会认为：2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 三、审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 经审议，董事会认为：《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》符合公司审计委员会实际运作情况，2025年内，公司审计委员会充分发挥审查、监督作用，确保足够时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通；督促公司财务报告程序到位，财务报告信息真实、准确、完整披露；推进公司内部控制管理规范运作。审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。 四、审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 经审议，董事会认为：《公司2025年年度报告及摘要》的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司2025年年度报告及其摘要》。 五、审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案执行情况及2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 经审议，董事会认为：公司2025年“提质增效重回报”行动方案的执行情况符合以投资者为本的发展理念，多项举措有利于促进公司高质量发展。公司制定的2026年“提质增效重回报”行动方案有利于公司经营业绩的增长，有利于推动公司投资价值的提升。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案执行情况及2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 六、审议通过《关于2025年可持续发展报告的议案》 经审议，董事会认为：公司编制的《2025年可持续发展报告》如实反映了公司2025年承担社会责任的情况，体现了公司履行社会责任的理念、战略和方式，有效提高了公司非财务信息的信息披露透明度。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司2025年可持续发展报告》。 七、审议通过《关于公司2025年度内部审计报告及2026年内部审计计划的议案》 经审议，董事会认为：公司内部审计部门合理编制内部审计计划、确定审计范围，并有效执行了审计程序，出具了公司内部审计报告，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况和经营情况。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 八、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 九、审议《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》 公司董事2025年度薪酬情况具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波容百新能源科技股份有限公司2025年年度报告》。 公司董事2026年度薪酬方案的主要内容如下： （1） 独立董事薪酬（津贴） 公司独立董事将按照津贴标准领取报酬即10万元/年，按年发放，除此之外不在公司享受其他报酬等。 （2） 在公司担任管理职务的非独立董事薪酬 在公司兼任具体管理职务的非独立董事，按照其在公司所任工作岗位的薪酬标准、业绩考核情况与公司薪酬管理制度的规定领取薪酬。 （3） 未在公司及关联方担任管理职务的非独立董事薪酬 董事不在公司或其关联方兼任其他职务的，公司给予津贴，津贴不超过10万元/年，按年发放，除此之外不在公司享受其他报酬等。 （4） 其他规定 公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和完成当年绩效考核评价后支付。 经审议，董事会认为：经公司薪酬与考核委员会提议，公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案符合公司2025年的经营情况以及公司各位董事的职位、工作情况及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。 表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避9票。 上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因薪酬与考核委员会委员均为董事，该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员审议并回避表决，全体董事审议并回避表决，直接提交股东会审议。 十、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》 公司高级管理人员2025年度薪酬情况具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波容百新能源科技股份有限公司2025年年度报告》。公司高级管理人员2026年度薪酬方案的主要内容如下： 公司高级管理人员按照在公司所任工作岗位的薪酬标准、业绩考核情况与公司薪酬管理制度的规定领取薪酬。 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和完成当年绩效考核评价后支付。 经审议，董事会认为：公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案符合公司2025年的经营情况以及公司各位高级管理人员的职位、工作情况及公司相关薪酬制度的规定。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。 关联董事白厚善（兼任总经理）、张慧清（兼任副总经理），回避表决。 上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员审议（关联委员张慧清回避表决），同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 十一、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 鉴于公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，公司2025年度拟不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 9 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年年度利润分配方案的公告》。 十二、审议通过《关于公司2025年度财务决算及2026年度财务预算报告的议案》 经审议，董事会认为：公司编制的《公司2025年度财务决算及2026年度财务预算报告》如实反映了公司2025年的实际财务状况，公司所做的2026年度财务预算符合公司生产经营的实际需要。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 十三、审议通过《关于2026年度公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》 经审议，董事会认为：公司及控股子公司本次申请综合授信额度及提供担保事项符合2026年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展。被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次申请综合授信额度及提供担保事项。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ ）披露的《关 于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。 十四、审议通过《关于公司预计2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 经审议，董事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理有助于提高资金利用效率，不影响日常经营资金的正常运转。通过对闲置自有资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。 十五、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 经审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，同时提请股东会授权管理2026 层根据 年公司实际业务情况和市场情况决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年度审计费用及签署相关服务协议等事项。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 十六、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》 经审议，董事会同意公司根据实际经营需要，使用自有资金或银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，资金额度不超过1.50亿美元或等值外币，使用期限自股东会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经过本次董事会审议通过。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。 十七、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及《宁波容百新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 十八、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司董事会同意使用额度不超过11,000.00万元的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。 十九、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》经审议，董事会认为：本次制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，制度内容明确了薪酬的确定依据、决策程序、绩效考核及支付追索等机制，有利于建立科学、有效的激励与约束机制，不存在损害公司及股东利益的情形。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 二十、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 经审议，董事会认为：本次修订后的《信息披露管理制度》符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次修订有利于进一步提升公司信息披露的规范性、透明度和有效性，切实保护公司及全体股东的合法权益。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司信息披露管理制度》。 二十一、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》 经审议，董事会认为：根据《公司法》、《公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定，同意提请召开2025年年度股东会。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 特此公告。 宁波容百新能源科技股份有限公司董事会 2026年4月11日 中财网
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