南京医药(600713):南京医药关于与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投资暨关联交易
债券代码：110098 债券简称：南药转债 南京医药集团股份有限公司关于与私募基金合作投资设立 南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公 司并对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南京医药”）拟与南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）、南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工医疗并购基金”）共同投资设立公司制基金南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准，以下简称“标的基金”），其中公司拟出资不超过45,000万元（人民币，下同），占标的基金认缴出资总额的59.90%。 ? 标的基金成立后专项用于并购北京大清生物技术股份有限公司（以下简“ ” 44.95% “ ” 称大清生物） 股权和北京科健科技有限公司（以下简称科健科技） 50.98%股权（以下合并简称“并购标的”），并购标的100%股权整体综合估值不超过150,000万元，标的基金并购标的股权投资金额不超过75,000万元。最终并购股权比例、交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。本次并购完成后，标的基金、大清生物、科健科技将纳入公司合并报表范围。 ? 新工产投为公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）的全资子公司，新工医疗并购基金为新工投资集团控股基金，根6.3.3 据《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，新工产投及新工医疗并购基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次关联交易已经公司于2026年4月9日召开的第十届董事会第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7的规定，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 ? 2026 3 31 0 2025 截至 年 月 日，公司向新工投资集团借款余额为 元。 年 12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议同意公司与新工产投、新工医疗并购基金共同投资2亿元设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司，营业执照登记名称为南京医药集团江丰股权投资基金有限公司（以下简称“江丰股权投资基金”）。江丰股权投资基金专项用于投资宁波江丰生物信息技术有限公司（以下简称“江丰生物”），其中公司认缴出资11,980万元，占江丰股权投资基金出资总额的59.9%；除此之外，公司最近12个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易（日常关联交易除外）。 ? 标的基金存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进度。标的基金投资大清生物、科健科技，存在行业竞争加剧、新产品研发和新业务拓展不及预期的经营风险、医疗器械监管政策法规的政策法规风险以及交易后并购整合的管理风险。 公司将根据标的基金设立备案及与交易相关方正式签署股权投资协议的项目实施进度，及时披露进展公告，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 1、为全面贯彻落实南京市委、市政府产业强市的决策部署，发挥国有资本在全市支柱产业、新兴产业、未来产业方面的引领作用，加快发展新质生产力、布局整合产业链资源，聚焦南京市“2+6+6”创新型产业体系，按照南京市“4+N”产业基金集群规划要求，由新工投资集团牵头组建强链并购母基金并下设新工南药医疗器械强链并购子基金。公司此次拟投资设立的并购子基金，是新工投资集团紧扣其产业布局、落实“核心企业+科创载体+基金化”产业发展路径，同时结合公司战略提出产业链适度延伸的发展思路，为公司专门设立的产业投资基金。 根据公司战略规划，公司将在聚焦主业及充分发挥既有核心竞争力的基础上，“ ” 主动融入健康中国发展战略，立足大健康产业，适度延伸现有产业链，拓展转型创新发展的新空间。此次投资专门为公司成立的投资基金，按照既定投资方向和投资领域进行股权投资，同时撬动社会资本，减少公司资金占用，提升资金使用效率。 2、标的基金认缴出资总额不超过75,000万元，其中公司出资不超过45,00059.90% 75 万元，占标的基金认缴出资总额的 。新工产投出资不超过 万元，占标的基金认缴出资总额的0.10%，为基金管理人。新工医疗并购基金出资不超过30,000万元，占标的基金认缴出资总额的40%。各投资方根据拟投资项目需要分期出资，并在标的基金注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于2,000万元。具体缴付时间及各期缴付比例以缴款通知书中列明的为准。具体情况如下：
（三）2026年4月9日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。董事会同意公司出资不超过45,000万元参与投资设立公司制基金南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准），占标的基金认缴出资总额的59.90%。新工产投出资约75万元，占标的基金认缴出资总额的0.10%，为基金管理人。新工医疗并购基金出资约30,000万元，占标的基金认缴出资总额的40%。 标的基金成立后，专项投资不超过75,000万元用于并购北京大清生物技术股份有限公司44.95%股权和北京科健科技有限公司50.98%股权。最终并购股权比例、交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。本次并购完成后，标的基金、大清生物、科健科技将纳入公司合并报表范围。董事会同时提请股东会授权经营层全权办理与公司投资成立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司及专项并购北京大清生物技术股份有限公司44.95%股权和北京科健科技有限公司50.98%股权有关的全部事宜，包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件、终止本事项等。 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7的规定，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。本次公司参与投资设立公司制基金并专项用于并购大清生物、科健科技事项尚需提交公司股东会审议。 （四）经公司于2025年4月8日召开的第九届董事会第九次会议及2025年6月5日召开的2024年年度股东大会审议通过，同意公司向新工投资集团申请额度不超过40亿元的借款，用于公司日常经营资金周转，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。 截至2026年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。 2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议同意公司与新工产投、新工医疗并购基金共同投资2亿元设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司，其中公司出资11,980万元，占该公司出资总额的59.90%；20 0.10% 新工产投出资 万元，占该公司认缴出资总额的 ，为基金管理人。新工医疗并购基金出资8,000万元，占该公司认缴出资总额的40%。该公司已于20262 2026 3 年 月完成注册登记，营业执照登记名称为江丰股权投资基金，并于 年月在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得私募投资基金备案证明，备案编码：SBSH54。各方首期出资款共2,000万元已于2026年3月10日实缴到位。 除此之外，公司最近12个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易（日常关联交易除外）。 （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、合作方基本情况 （一）合作方：私募基金管理人 1、南京新工新兴产业投资管理有限公司基本情况
单位：万元
、新工产投为公司控股股东新工投资集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工产投为公司关联法人。 4、最近12个月关联交易情况 2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议同意公司与新工产投、新工医疗并购基金共同投资2亿元设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司，该公司已于2026年2月完成注册登记，营业执照登记名称为江丰股权投资基金。除此之外，公司最近12个月未与新工产投发生过其他3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易。 （二）合作方：私募基金 1、南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
暂无，该基金于2025年12月12日成立。 3、新工医疗并购基金为公司控股股东新工投资集团的控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工医疗并购基金为公司关联方。 4、最近12个月关联交易情况 与新工产投情况一致。 三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、标的基金名称：南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准） 2、标的基金组织形式：有限责任公司 3、标的基金认缴出资总额不超过75,000万元，新工产投为标的基金的基金管理人，各出资人出资情况如下：
（二）投资基金的管理模式 1、标的基金期限：公司工商登记营业期限为无固定期限。该公司作为基金的存续期限为12年，其中投资期为5年，自该公司首次付款通知约定的到账截止日期之日起算；投资期届满之日起，该基金进入退出期，退出期为7年。根据公司的经营需要，经全体股东一致同意，基金可以延长一（1）次退出期，延长时间不超过二（2）年。 2、标的基金管理人：新工产投担任基金管理人，基金管理人在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1068428。 3、标的基金管理费：作为专项SPV不收取管理费。 4、退出方式：包括但不限于被投资企业IPO、并购退出、股权转让退出、被回购退出、清算减资退出等方式，基金退出按照市场化原则进行。 5、收益分配：按各股东实缴比例进行分配。 （三）投资基金的投资模式 1、标的基金成立目的：围绕南京医药上下游产业链进行投资布局，为南京医药的业务发展与产业链生态协同赋能，提升南京医药产业链价值。 2、经营范围：股权投资；股权投资管理；投资咨询；企业管理咨询等。（以公司登记机关登记为准）。 3、投资方向：标的基金专项用于并购大清生物44.95%股权和科健科技50.98%股权，并购完成后，标的基金、大清生物和科健科技纳入公司合并报表范围。 4、投资决策：董事会是标的基金的经营决策主体，审批标的基金的项目投资申请、已投资项目的退出方案等重大事项，标的基金根据基金业协会备案需要可设投资决策委员会，作为标的基金投资业务的决策机构。如标的基金设立投资决策委员会，则标的基金投资决策委员会作出决策的事项，依照《公司章程》属于股东会或者董事会审议范围的，还应当提交股东会、董事会会议审议。 四、关联交易合同的主要内容 （一）根据标的基金设立方案（以正式签署文件为准）主要内容如下：1、标的基金所有股东之出资方式均为以人民币货币出资。本期认缴出资总额不超过75,000万元。 2、根据拟投资项目需要分期出资，并在公司注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于2,000万元。 3、股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4 、董事会构成中南京医药有权提名占董事会多数席位的董事候选人。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会审议事项应当经全体董事二分之一及以上同意方可生效。 5、基金根据基金业协会备案需要可设投资决策委员会。基金投资决策委员会作出决策的事项，依照《公司章程》属于股东会或者董事会审议范围的，还应当提交股东会、董事会会议审议。 6、基金管理费：作为专项SPV不收取管理费。 7、收益分配：按各股东实缴比例进行分配 8、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方协商未成的，任何一方应将上述争议提交本基金注册地有管辖权的法院诉讼解决；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。 9、本协议经各方履行决策程序，并经各方签字并盖章之日起生效。 五、本次关联交易对公司的影响 本次公司投资设立标的基金，依托新工投资集团及公司产业资源，专项用于并购大清生物和科健科技并纳入公司合并报表范围，交易完成后将会尽快完成大清生物和科健科技主体合并。本次并购符合公司与全体股东的利益。预计不会对公司财务状况产生重大影响。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 1、《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第三次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。 2、《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会战略决策与投融资管理委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。 3 2026 4 9 、 年月日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司投资 设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。 4、本议案尚需提交公司股东会审议。 七、风险提示 标的基金存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进度。公司将根据标的基金设立备案及与交易相关方正式签署股权投资协议的项目实施进度，及时披露进展公告，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 南京医药集团股份有限公司董事会 2026年4月11日 中财网
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