南京医药(600713):南京证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的核查意见
关于南京医药集团股份有限公司与私募基金合作投资设立 南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司 暨关联交易的核查意见 南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“保荐机构”）作为南京医药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准，以下简称“标的基金”）暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次关联交易概述 （一）合作的基本概况 1、为全面贯彻落实南京市委、市政府产业强市的决策部署，发挥国有资本在全市支柱产业、新兴产业、未来产业方面的引领作用，加快发展新质生产力、布局整合产业链资源，聚焦南京市“2+6+6”创新型产业体系，按照南京市“4+N”产业基金集群规划要求，由公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）牵头组建强链并购母基金并下设新工南药医疗器械强链并购子基金。公司此次拟投资设立的并购子基金，是新工投资集团紧扣其产业布局、落实“核心企业+科创载体+基金化”产业发展路径，同时结合公司战略提出产业链适度延伸的发展思路，为公司专门设立的产业投资基金。 根据公司战略规划，公司将在聚焦主业及充分发挥既有核心竞争力的基础上，主动融入“健康中国”发展战略，立足大健康产业，适度延伸现有产业链，拓展转型创新发展的新空间。此次投资专门为公司成立的投资基金，按照既定投资方向和投资领域进行股权投资，同时撬动社会资本，减少公司资金占用，提升资金使用效率。 2、标的基金认缴出资总额不超过75,000万元，其中公司出资不超过45,000万元，占标的基金认缴出资总额的59.90%。新工投资集团全资子公司南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）出资不超过75万元，占标的基金认缴出资总额的0.10%，为基金管理人。新工投资集团控股基金南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工医疗并购基金”）出资不超过30,000万元，占标的基金认缴出资总额的40%。各投资方根据拟投资项目需要分期出资，并在标的基金注册成立之日起五年内全部实缴完毕，具体缴付时间及各期缴付比例以缴款通知书中列明的为准。具体情况如下：
（三）2026年4月9日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。董事会同意公司出资不超过45,000万元参与投资设立公司制基金南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准），占标的基金认缴出资总额的59.90%。新工产投出资约75万元，占标的基金认缴出资总额的0.10%，为基金管理人。新工医疗并购基金出资约30,000万元，占标的基金认缴出资总额的40%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7的规定，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。本次公司参与投资设立公司制基金事项尚需提交公司股东会审议。 （四）经公司于2025年4月8日召开的第九届董事会第九次会议及2025年6月5日召开的2024年年度股东大会审议通过，同意公司向新工投资集团申请额度不超过40亿元的借款，用于公司日常经营资金周转，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。 截至2026年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。 2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议同意公司与新工产投、新工医疗并购基金共同投资2亿元设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，现名“南京医药集团江丰股权投资基金有限公司”，以下简称“江丰股权投资基金”），其中公司出资11,980万元，占该公司出资总额的59.90%；新工产投出资20万元，占该公司认缴出资总额的0.10%，为基金管理人。新工医疗并购基金出资8,000万元，占该公司认缴出资总额的40%。 该公司已于2026年2月完成注册登记，营业执照登记名称为南京医药集团江丰股权投资基金有限公司，并于2026年3月在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得私募投资基金备案证明，备案编码：SBSH54。各方首期出资款共2,000万元已于2026年3月10日实缴到位。 除此之外，公司最近12个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易（日常关联交易除外）。 （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、合作方介绍 （一）合作方：南京新工新兴产业投资管理有限公司 1、基本情况
单位：万元
4、最近12个月关联交易情况 2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议同意公司与新工产2 2026 投、新工医疗并购基金共同投资 亿元设立江丰股权投资基金，该公司已于年2月完成注册登记，营业执照登记名称为南京医药集团江丰股权投资基金有限公司。除此之外，公司最近12个月未与新工产投发生过其他3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易。 （二）合作方：南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况
暂无，该基金于2025年12月12日成立。 3、新工医疗并购基金为公司控股股东新工投资集团的控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工医疗并购基金为公司关联方。 4、最近12个月关联交易情况 与新工产投情况一致。 三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、标的基金名称：南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准） 2、标的基金组织形式：有限责任公司 3、标的基金认缴出资总额不超过75,000万元，新工产投为标的基金的基金管理人，各出资人出资情况如下：
（二）投资基金的管理模式 1、标的基金期限：公司工商登记营业期限为无固定期限。该公司作为基金的存续期限为12年，其中投资期为5年，自该公司首次付款通知约定的到账截止日期之日起算；投资期届满之日起，该基金进入退出期，退出期为7年。根据公司的经营需要，经全体股东一致同意，基金可以延长一次退出期，延长时间不超过二年。 2、标的基金管理人：新工产投担任基金管理人，基金管理人在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1068428。 3、标的基金管理费：作为专项SPV不收取管理费。 4、退出方式：包括但不限于被投资企业IPO、并购退出、股权转让退出、被回购退出、清算减资退出等方式，基金退出按照市场化原则进行。 5、收益分配：按各股东实缴比例进行分配。 （三）投资基金的投资模式 1、标的基金成立目的：围绕南京医药上下游产业链进行投资布局，为南京医药的业务发展与产业链生态协同赋能，提升南京医药产业链价值。 2、经营范围：股权投资；股权投资管理；投资咨询；企业管理咨询等。（以公司登记机关登记为准）。 3、投资方向：标的基金专项用于并购北京大清生物技术股份有限公司（以下简称“大清生物”）44.95%股权和北京科健科技有限公司（以下简称“科健科技”）50.98%股权，并购完成后，标的基金、大清生物和科健科技纳入公司合并报表范围。 4、投资决策：董事会是标的基金的经营决策主体，审批标的基金的项目投资申请、已投资项目的退出方案等重大事项，标的基金根据基金业协会备案需要可设投资决策委员会，作为标的基金投资业务的决策机构。如标的基金设立投资决策委员会，则标的基金投资决策委员会作出决策的事项，依照《公司章程》属于股东会或者董事会审议范围的，还应当提交股东会、董事会会议审议。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式认缴，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 1、标的基金所有股东之出资方式均为以人民币货币出资。本期认缴出资总额不超过75,000万元。 2、根据拟投资项目需要分期出资，并在公司注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于2,000万元。 3、股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、董事会构成中南京医药有权提名占董事会多数席位的董事候选人。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会审议事项应当经全体董事二分之一及以上同意方可生效。 5、基金根据基金业协会备案需要可设投资决策委员会。基金投资决策委员会作出决策的事项，依照《公司章程》属于股东会或者董事会审议范围的，还应当提交股东会、董事会会议审议。 6、基金管理费：作为专项SPV不收取管理费。 7、收益分配：按各股东实缴比例进行分配 8、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方协商未成的，任何一方应将上述争议提交本基金注册地有管辖权的法院诉讼解决；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。 9、本协议经各方履行决策程序，并经各方签字并盖章之日起生效。 六、本次关联交易对公司的影响 本次公司投资设立标的基金，依托新工投资集团及公司产业资源，专项用于并购大清生物和科健科技并纳入公司合并报表范围，交易完成后将会尽快完成大清生物和科健科技主体合并。本次并购符合公司与全体股东的利益。预计不会对公司财务状况产生重大影响。 七、关联交易履行的程序 1、《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第三次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。 2、《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会战略决策与投融资管理委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。 3、2026年4月9日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。 4、本议案尚需提交公司股东会审议。 八、风险提示 标的基金存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进度。公司将根据标的基金设立备案及与交易相关方正式签署股权投资协议的项目实施进度，及时披露进展公告，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议、董事会战略决策与投融资管理委员会会议审议通过，关联董事回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定要求。公司本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易事项无异议。 中财网
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