中国西电(601179):对外股权投资暨关联交易
? 投资标的名称：保定天威线材制造有限公司（以下 简称线材公司或标的公司） ? 投资金额：中国西电电气股份有限公司（以下简称 公司）对线材公司增资人民币15,510万元，其中人民币 13,650万元计入线材公司的注册资本，剩余人民币1,860万 元计入资本公积。中国电气装备集团投资有限公司对线材公 司增资人民币15,510万元，其中，人民币13,650万元计入 线材公司的注册资本，剩余人民币1,860万元计入资本公积。 本次增资完成后，公司及中国电气装备集团投资有限公司分 别持有线材公司30%的股权。 ? 本次交易构成关联交易：线材公司为保定天威保变 电气股份有限公司（以下简称保变电气）的全资子公司，公 司、保变电气和中国电气装备集团投资有限公司的控股股东 均为中国电气装备集团有限公司（以下简称中国电气装备集 团），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不 同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金 额：过去12个月内，至本次关联交易为止，除公司已披 露的日常关联交易外，公司全资子公司成都西电中特电气 有限责任公司（以下简称西电中特）以自有资金购买西安 西电资产管理有限公司（以下简称西电资产）持有的房屋 建（构）筑物、土地使用权、机器设备资产，合计交易金 额为人民币13,184.5633万元（含税价）。除此之外，公 司未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次 交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会 议、第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股 东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次 交易事项符合公司战略布局。但未来经营管理过程中可能 面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的 影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬 请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为抢抓电磁线市场机遇，增强公司变压器生产企业配套
议第四次会议、第五届董事会第八次会议审议通过，其中关 联董事赵永志、朱琦琦、刘克民回避表决。本次交易无需提 交公司股东会审议。 （三）线材公司为保变电气的全资子公司，公司、保变 电气和中国电气装备集团投资有限公司的控股股东均为中 国电气装备集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易。 （四）过去12个月内，至本次关联交易为止，除已披 露的日常关联交易外，公司与同一关联人的关联交易金额达 到3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 的5%以上。除此之外，公司未与不同关联人发生与本次交易 类别相关的交易。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况 1、保变电气（关联方） （1）保变电气基本信息
（1）中国电气装备集团投资有限公司基本信息
财务数据
（一）增资标的概况 线材公司主要产品包括漆包扁线、换位导线、纸包/组 合导线，产品主要应用于220kV-1100kV及超高压大容量的 变压器和电抗器，直流电压等级涵盖±200kV-±1100kV，具 备换位导线1.2万吨、纸包/组合导线300吨的年生产能力。 线材公司拥有电磁线生产的完整技术体系，具有特高压及核 电产品生产资质，在行业细分领域技术优势明显。线材公司 是国家电网公司认定的特高压设备用电磁线合格供应商,深 度参与行业标准制定，是中国电线电缆标准化技术委员会成 员单位，主导起草了换位导线国家标准。 （二）增资标的具体信息 1、增资标的基本情况
单位：万元
单位：万元
本次交易的出资方式为现金出资，资金来源为公司自有 资金，系在确保日常经营和资金安全的前提下进行的合理安 排，不会对公司正常运营、财务状况及现金流产生重大影响。 （四）其他 1.纳入评估范围的房屋建筑物共计7项，房屋总建筑面 积为18,206.94平方米。除第1项办公楼和第2项生产厂房 已取得《房屋所有权证》，其他均未取得《房屋所有权证》， 本次评估已取得被评估单位出具的权属承诺函，承诺纳入本 次评估范围内的资产均属保定天威线材制造有限公司所有。 2.线材公司申报的账面未记录的无形资产为50项专利 权，评估明细表-无形资产其他第40-41项，第47-50项发 明专利评估基准日处于实质审查阶段，第51项实用新型专 利评估基准日处于初步审查阶段，上述专利资产均已取得国
根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收 集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的 评估方法为资产基础法和权益法。线材公司股东全部权益价 值的资产基础法评估结果为人民币18,883.85万元，收益法 评估结果人民币20,680.00万元，两者相差人民币1,796.15 万元，差异率8.69%。 两种方法评估结果差异的主要原因是：①两种评估方法 考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来 获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 ②收益法在评估过程中考虑了如企业拥有的专业技术能力、 科学的生产经营管理水平及市场拓展等对获利能力产生重 大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现， 包含了大量无法确指无形资产，因此收益法的评估结果高于 资产基础法的评估结果。 收益法评估中，综合考虑了各项对获利能力产生重大影 响因素并结合被评估单位市场及未来发展情况，更为合理地 反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。 因此，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被 评估企业的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果 作为被评估企业的股东全部权益价值的最终结果。 （2）评估假设 由于资产评估实际上是一种用模拟的市场来判断资产 价值的行为。面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响 资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影响 资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便资产 评估师进行价值判断是必须的。本项目评估假设分为前提假 设，基本假设，具体假设。 （3）评估结论 线材公司股东全部权益在评估基准日账面价值为人民 币15,155.54万元，采用收益法的评估价值为人民币 20,680.00万元，评估增值人民币5,524.46万元，增值率 36.45%。增值的主要原因包括：线材公司具备从生产装备到 电磁线生产全产业链研发与制造能力，且具有特高压和核电 产品生产资质。是国家电网认定的特高压设备用电磁线合格 供应商，基于线材公司已经开展实施的新增产线扩大生产能 力情况，结合其所处变压器行业高增长时期，未来现金流状 况较好。 （二）定价合理性分析 本次交易定价以正衡房地产资产评估有限公司出具的 线材公司股东全部权益价值资产评估报告（正衡评报字 〔2025〕第918号，评估基准日：2025年10月31日）为依 据，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易 价格合理、公允，不存在损害公司股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）协议主体 甲方：保定天威保变电气股份有限公司 乙方：中国电气装备集团投资有限公司 丙方：中国西电电气股份有限公司 （二）本次增资相关事项 1、经各方最终确认：标的公司的估值为（投前）20,680 万元人民币（以下简称本轮增资估值）。 2、根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，各方同 意： （1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用 于电磁线绿色低碳智慧工厂建设项目。 （2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无 条件配合完成本轮增资有关的事宜，包括出具股东名册、形 成章程修正案、办理相关工商变更登记等。 3、投资方的陈述与保证 （1）主体资格及资金来源 投资方为依据中国法律注册成立、有效存续的企业，能 以其名义起诉、应诉并独立承担民事责任，完全以其合法取 得的自有资金或自筹资金完成本轮增资。 （2）授权与批准 投资方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议 项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对投资方 构成有效、具有约束力及可以执行的义务。 （3）不冲突 投资方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违 反：a)投资方的章程或其它组织性文件；b)适用于投资方的 任何判决、命令或投资方须遵从的任何适用法律或规定；或 c)投资方作为签约方的任何文件或协议，或对投资方本身和 其资产具有约束力的任何文件或协议。 （三）付款及交割后安排 1、各方同意，投资方应在本协议签订之日后10个工作 日内将其应缴付的本轮增资款缴付至标的公司的收款账户。 2、自投资方缴付完毕本轮增资款之日起10个工作日内， 标的公司应向投资人签发出资证明书。 六、关联对外投资对上市公司的影响 本次交易系根据公司发展战略规划而实施的，在合理控 制风险的前提下，进行股权投资，以抢抓电磁线市场机遇， 增强公司变压器生产企业配套保供服务能力。本次投资不会 影响公司的业务独立性，不会对公司持续经营能力产生不利 影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的 正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大 影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司 发展战略，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益 的行为。 七、对外投资的风险提示 本次交易事项符合公司战略布局。但未来经营管理过程 中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因 素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年4月3日召开第五届董事会独立董事专 门会议第四次会议，审议通过了《关于参股保定天威线材制 造有限公司的议案》，一致同意将上述议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年4月9日召开第五届董事会第八次会议， 审议通过了《关于参股保定天威线材制造有限公司的议案》， 关联董事赵永志、朱琦琦、刘克民回避表决。 本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会 审议。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外） 情况 2025年11月7日，公司召开了第五届董事会第五次会 议，审议通过了《关于西电中特以非公开协议方式受让原西 电蜀能厂区资产的议案》,同意西电中特以自有资金购买西 电资产持有的房屋建（构）筑物、土地使用权、机器设备资 产，合计交易金额为人民币13,184.5633万元（含税价）。 特此公告。 中国西电电气股份有限公司董事会 2026年4月11日 中财网
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