雪天盐业(600929):湖南湘军麓和律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
致：雪天盐业集团股份有限公司 湖南湘军麓和律师事务所（以下简称“本所”）接受雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东湖南盐业集团有限公司（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持涉及的相关材料和问题进行了必要的法律核查和验证。 对出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办的签字律师）声明如下：1、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明文件，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。 4、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次增持所必备的法定文件之一，随其他文件一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任，本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 鉴于此，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 本次公司股份的增持人为公司的控股股东湖南盐业集团有限公司，统一社会信用代码91430000183762939A，法定代表人马天毅，住所地长沙市雨花区时代阳光大道西388号，注册资本100000万元人民币。 （二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据增持人出具的说明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》所规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人持股情况 根据公司于2025年4月23日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-023，以下简称“《增持公告》”）、公司出具的说明文件，本次增持前，湖南盐业集团及其一致行动人共直接持有公司588,621,619股A股股份，持股比例为35.88%，此外还通过“23轻盐EB”担保及信托专户持有公司415,000,000股股份，持股比例为25.29%，合计实际控制的有表决权的股份比例为61.17%。 （二）本次增持计划 根据《增持公告》，增持人湖南盐业轻盐集团基于对公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，拟自本次增持实施之日起12个月内，通过上海证券交易（三）本次增持实施情况 根据公司提供的资料、增持人出具的说明文件并经本所律师核查，本次增持实施情况如下： 自本次增持实施以来，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东湖南盐业集团有限公司安排一致行动人湖南湘盐投资有限公司在上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份30,984,800股，占公司总股本的1.91%，合计增持金额为人民币180,218,233.54元（含费用）。本次增持实施完成后，截至本法律意见书出具之日，湖南盐业集团及其一致行动人共直接持有雪天盐业股份1,034,606,419股，占雪天盐业总股本的比例为63.08%。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份”；《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。” 根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人共直接持有公司61.17%的股权，超过公司已发行股份总数的30%。增持人及其一致行动人持有超过公司已发行股份总数的30%之事实发生已超过一年；增持人本次累计增持公司30,984,800股，占公司总股本的1.91%，增持人不存在12个月内增持超过公司已发行的2%股份的情形，符合上述《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 综上，本所认为，增持人的本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定；增持人的本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。(以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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