灿瑞科技(688061):中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于上海灿瑞科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”） 作为上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”、“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A）股 19,276,800股，并于 2022年 10月 18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 77,106,974股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 59,626,554股，占公司发行后总股本的77.33%，无流通限制及限售安排的股票数量为 17,480,420股，占公司发行后总股本的 22.67%。 2023年 4月 18日，公司首次公开发行网下配售限售的 790,664股限售股上市流通。 2023年 10月 18日，公司首次公开发行的战略配售限售股及部分限售股14,059,668股上市流通。 2023年 12月 25日，公司首次公开发行的部分限售股 844,775股上市流通。 2024年 1月 25日，公司首次公开发行的部分限售股 307,739股上市流通。 2024年 10月 18日，公司首次公开发行的战略配售限售股 861,673股上市流通。 2025年 10月 20日，公司首次公开发行的部分限售股 1,723,338股上市流通。 本次上市流通的限售股为首次公开发行的部分限售股，锁定期限为自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月，因上市后 6个月内公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，故上述股份的锁定期延长 6个月。本次上市流通的限售股股东共计 4名，限售股数量共计 69,868,283股，占公司总股本的60.81%，由于 2026年 4月 18日、2026年 4月 19日为非交易日，故该部分限售股将于 2026年 4月 20日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于 2023年 5月 25日召开 2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以方案实施前的公司总股本 77,106,974股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.9股，共计转增 37,782,417股，转增后公司的总股本增加至 114,889,391股。 截至本公告披露日，公司总股本为 114,889,391股，本次上市流通的限售股股份数量为 69,868,283股，占公司总股本的比例为 60.81%。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下： （一）实际控制人罗立权、罗杰承诺： 1.自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人的股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2.发行人上市后 6个月内如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺函第一条项下锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 3.本人所持发行人股份，在本承诺函第一条项下锁定期限届满后 2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等事项的，本条项下发行价应作相应调整）。 4.遵守本承诺函第一、二条项下锁定期要求的前提下，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的本人直接和间接持有的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 5.本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会、证券交易所关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 6.本人违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得收益归发行人所有；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）控股股东上海景阳投资咨询有限公司承诺： 1.自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人的股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2.发行人上市后 6个月内如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺函第一条项下锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 3.本企业所持发行人股份，在本承诺函第一条项下锁定期限届满后 2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等事项的，本条项下发行价应作相应调整）。 4.本企业减持本企业所持发行人股份前，应提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本企业所持发行人股份低于 5%时除外。 5.本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会、证券交易所关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 6.本企业违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得收益归发行人所有；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）股东上海骁微企业管理中心（有限合伙）、上海群微企业管理中心（有限合伙）承诺： 1.自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人的股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2.发行人上市后 6个月内如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺函第一条项下锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 3.本企业所持发行人股份，在本承诺函第一条项下锁定期限届满后 2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等事项的，本条项下发行价应作相应调整）。 4.本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会、证券交易所关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 5.本企业违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得收益归发行人所有；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 除上述承诺外，本次申请股票上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请股票上市流通的限售股股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 69,868,283股 本次上市流通的限售股数量为 69,868,283股，限售期为自公司股票上市之日起 36个月。 （二）本次上市流通日期为 2026年 4月 20日 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐人认为： 截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人均严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中所作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规范性文件要求。 综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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