山东药玻(600529):山东省药用玻璃股份有限公司关于向特定对象发行股票并与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易
山东省药用玻璃股份有限公司 关于向特定对象发行股票并与特定对象签署 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的 公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示: ●山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），因调整本次发行预案和财务数据更新，公司与中国国际医药卫生有限公司（以下简称“国药国际”）及其全资子公司国药国际香港有限公司（以下简称“国药国际香港”）在境内设立的全资子公司山东耀新健康产业有限公司（以下简称“山东耀新”）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，修订了本次发行的定价基准日。 ●截至本事项公告日，山东鲁中投资有限责任公司（以下简称“鲁中投资”）持有公司股份的比例为19.50%，为公司控股股东，沂源县财政局为公司实际控制人。 本次发行完成后，国药国际、山东耀新将合计持有山东药玻199,084,233股股票，占本次发行后公司总股本的23.08%，公司的控股股东将变更为国药国际，公司的实际控制人将变更为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”），最终控制人将变更为国务院国资委，本次发行将导致公司控制权发生变化。 ●本次发行前，发行对象国药国际和山东耀新未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，国药国际将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次发行的相关议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第七次会议审议通过，本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。 一、关联交易概述 2026年1月13日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行对象为国药国际和山东耀新，国药国际和山东耀新以现金方式认购公司本次发行的股票，认购数量不超过199,084,233股（含本数）。公司于2026年1月13日与国药国际、山东耀新签署了《附条件生效的股份认购协议》。 2026年4月10日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等议案。 公司于2026年4月10日与国药国际、山东耀新签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方介绍 本次向特定对象发行股票的发行对象为国药国际、山东耀新，山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司。 本次发行前，发行对象国药国际和山东耀新未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，国药国际将成为公司控股股东，国药集团将成为公司实际控制人，构成公司关联方。 （一）基本情况 1、国药国际
截至公告日，山东耀新是国药国际全资香港子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司，国药国际的控股股东、实际控制人为国药集团，最终控制人为国务院国资委。发行对象的控制权结构如下： （三）发行对象的主营业务情况 1、国药国际 国药国际是国药集团的全资子公司，注册资本50亿元，公司主要业务领域包括国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养康养。 2、山东耀新 山东耀新于2025年12月25日设立，截至公告日，已实缴注册资本4000万美元，尚未开展实质经营。 （四）发行对象的最近一年财务数据 1、国药国际 国药国际最近一年的财务信息如下： 单位：万元
山东耀新于2025年12月30日实缴注册资本4000万美元，尚未开展实际经营。截至2025年末，山东耀新总资产28,115.20万元，净资产28,115.20万元。 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况 截至公告日，国药国际与山东耀新及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 1、本次发行完成后的同业竞争情况 截至公告日，国药国际、山东耀新以及国药集团控制的企业没有从事药用玻璃包材、丁基胶塞产品等相同或相似的竞争性业务，不构成实质性同业竞争。 针对前述事项，国药集团、国药国际、山东耀新等主体已出具关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下： “1、本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不存在直接或间接投资、从事、经营或协助经营与上市公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务。 2、未来本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不会新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）新增的，本公司同意以有利于上市公司的利益为原则，在具备条件后的5年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更合资企业、资产注入、委托管理等方式，解决构成重大不利影响的同业竞争问题。 3、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。” 2、本次发行完成后的关联交易情况 国药集团及其下属企业与上市公司存在日常生产经营中的业务往来，主要为国药集团下属企业向上市公司采购药包材产品。 为规范与山东药玻未来可能发生的关联交易，国药集团、国药国际、山东耀新等主体已出具关于规范关联交易的承诺，主要内容如下： “1、本公司自身将避免并将促使所控制的主体、本公司董事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的主体避免与山东药玻（包括其控制的企业，下同）之间产生不必要的、不合理的关联交易，对于不可避免或者确有必要与山东药玻发生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，签署关联交易相关协议，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 2、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。” （七）预案前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 本次发行构成关联交易，除此外，预案前24个月，发行对象及其相关方向上市公司采购药用玻璃瓶等产品，但不存在以下重大交易： 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元且高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 2、与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； 3、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排； 4、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排。 （八）认购资金来源 国药国际、山东耀新本次认购资金来源均系其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向国药国际、山东耀新作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向国药国际、山东耀新提供财务资助或者补偿。 国药国际、山东耀新分别就本次收购的资金来源出具了如下说明承诺：“1、国药国际和山东耀新本次权益变动所支付的全部资金来源于自有资金，资金来源合法合规。 2、不存在山东药玻及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向国药国际和山东耀新提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、不存在对外募集、代持、以结构化安排或者直接间接使用山东药玻及其关联方资金用于本次认购的情形。 4、本公司依法承担违反上述承诺而产生的法律责任。” 三、关联方标的及其定价 本次发行股票数量不超过199,084,233股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30.00%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为16.25元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或0 转增股本数，调整后发行价格为P。 1 四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容 （一）协议主体及签订时间 甲方：山东省药用玻璃股份有限公司；乙方：中国国际医药卫生有限公司及其全资子公司国药国际香港有限公司的境内子公司山东耀新健康产业有限公司 协议签署时间：2026年4月10日 （二）主要内容 甲乙双方已于2026年1月13日签署《附条件生效的股份认购协议》，就本次发行事项达成一致。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就本次发行的有关事宜签署本补充协议，以资共同遵守： 1、股份认购价格及定价依据 本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第十一届第七次董事会决议公告日。经双方协商，本次发行的发行价格为人民币16.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位），符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或0 转增股本数，调整后发行价格为P。 1 2、本补充协议的生效及终止 本补充协议于双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。 若《附条件生效的股份认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。 3、其他 本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的补充和完善，系《附条件生效的股份认购协议》的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》条款不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未提及但《附条件生效的股份认购协议》中有约定的，以《附条件生效的股份认购协议》约定为准。 五、关联交易对公司影响 本次发行完成后，国药国际、山东耀新将合计持有山东药玻199,084,233股股票，占本次发行后公司总股本的23.08%，公司的控股股东将变更为国药国际，公司的实际控制人将变更为国药集团，最终控制人将变更为国务院国资委，本次发行将导致公司控制权发生变化。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过本次发行涉及的关联交易相关议案。 （二）董事会审议情况2026年1月13日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。2026年4月10日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案。 （三）本次关联交易尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2026年4月11日 中财网
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