保变电气(600550):保定天威保变电气股份有限公司关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易公告
保定天威保变电气股份有限公司 关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股及 公司放弃优先认购权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?交易简要内容：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公 司或保变电气）全资子公司保定新胜冷却设备有限公司（以下简称新胜公司）拟增资扩股并引入投资方中国电气装备集团供应链科技有限公司（以下简称供应链公司）以及通过产权交易市场公开挂牌引入的3,820 投资方（以下简称投资方），供应链公司出资 万元，引入的投资 11,460 方出资 万元（最终以公开挂牌成交价为准），公司放弃本次增资 事项的优先认购权。 ?本次交易构成关联交易 ?本次交易不构成重大资产重组 ?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项已经公司第 八届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。 2026 本事项提交公司董事会审议前，已经公司 年第二次独立董事专门 2026 会议、战略与投资委员会 年第二次会议审议通过。 ?过去12个月，除日常关联交易外，公司未与关联人供应链公 司进行交易，也未与不同关联人发生过同类别的交易 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为提升冷却设备生产产能，保变电气全资子公司新胜公司拟增资 扩股并引入投资方供应链公司、投资方，保变电气放弃本次增资事项的优先认购权。 本次增资扩股以2025年10月31日新胜公司经评估的净资产 22,920万元为基础进行增资，供应链公司出资3,820万元，投资方出资11,460万元（最终以公开挂牌成交价为准）。新引入股东增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于冷却设备绿色低碳智慧工厂建设项目。本次增资完成后，新胜公司注册资本变为6,897.3万元，由保变电气全资子公司变成控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。增资后新胜公司股权结构如下： 单位：万元
2026年4月9日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审 议通过《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股及公司放弃优先 认购权暨关联交易的议案》，关联董事张超、刘延回避表决后，该 议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。本议案在 提交公司董事会审议前，已经公司2026年第二次独立董事专门会 议和战略与投资委员会2026年第二次会议审议通过。 （三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关 联人或与不同关联人之间发生过相同交易类别下标的相关的关联 交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况
的控股子公司。 供应链公司的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次标的为新胜公司增资扩股后40%股权。 2、交易标的权属情况 新胜公司产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次增资扩股以2025年10月31日新胜公司经评估的净资产 22,920万元为基础进行增资，供应链公司出资3,820万元，投资方出资11,460万元（最终以公开挂牌成交价为准）。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告 （报告号：中兴华专字(2025)第00000297号）。基准日新胜公司全部所有者权益合计17,891.60万元。根据正衡房地产资产评估有限公司 出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2025]第917号），经收益法评估，新胜公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为22,920万元，评估增值5,028.40万元，增值率28.10%。 综合考虑标的公司当前发展阶段、技术实力、市场定位、核心团 队实力、未来发展前景等，经与投资方友好协商，同意新胜公司投前估值为人民币22,920万元，增资方以人民币5.54元对应1元注册资 本的价格进行增资。 本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易 价格合理、公允，不存在损害公司利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 公司拟与供应链公司及通过产权交易市场引入的投资方签署《合 资协议》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方：保定天威保变电气股份有限公司 乙方：中国电气装备集团供应链科技有限公司 （二）本次增资相关事项 1、经各方最终确认：标的公司的估值为（投前）22,920万元人民 币。 2、根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，各方同意： （1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于冷却设备 绿色低碳智慧工厂建设项目。 （2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无条件配合完 成本轮增资有关的事宜，包括出具股东名册、形成章程修正案、办理相关工商变更登记等。 3、投资方的陈述与保证 （1）主体资格及资金来源 投资方为依据中国法律注册成立、有效存续的企业，能以其名义 起诉、应诉并独立承担民事责任，完全以其合法取得的自有资金或自筹资金完成本轮增资。 （2）授权与批准 投资方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务 所需的权利和授权，本协议一经签署即对投资方构成有效、具有约束力及可以执行的义务。 （3）不冲突 投资方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a)投 资方的章程或其它组织性文件；b)适用于投资方的任何判决、命令 或投资方须遵从的任何适用法律或规定；或c)投资方作为签约方的 任何文件或协议，或对投资方本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。 （三）付款及交割后安排 1、各方同意，投资方应在协议签订之日后10个工作日内将其应 缴付的本轮增资款缴付至标的公司的收款账户。 2、自投资方缴付完毕本轮增资款之日起10个工作日内，标的公 六、关联交易对上市公司的影响 本次增资扩股是新胜公司快速筹集资金，满足项目建设的需要。通 过增资扩股可避免因过度负债导致的流动性风险。同时，通过增资扩股，能够显著增强自身资金实力，助力新胜公司持续健康发展。 本次新胜公司增资扩股并引入投资方，将进一步优化其资本结构， 亦将充实现金流、增厚净资产，有利于推动冷却设备产能的提升，促进其长期可持续发展。本次增资扩股后，新胜公司仍为公司控股子公司，不影响公司对新胜公司的控制权，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，关 联董事张超、刘延回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公司2026年第二次独立董事专门会议、战略与投资委员会2026年第二 次会议审议通过。本事项不需提交公司股东会审议。 特此公告。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2026年4月10日 中财网
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