金杯汽车(600609):金杯汽车股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2026年4月修订） 金杯汽车股份有限公司 二〇二六年四月 目录 第一章总则...............................................................................................3 第二章关联人与关联交易.......................................................................3第三章关联人报备...................................................................................6 第四章关联交易披露和决策程序..........................................................6第五章日常关联交易规定.....................................................................11第六章特殊关联交易规定.....................................................................12第七章关联交易的日常管理................................................................15第八章关联交易披露和决策程序的豁免............................................15第九章风险防范.....................................................................................17 第十章附则.............................................................................................17 第一章总则 第一条为进一步加强金杯汽车股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规 及《公司章程》的规定，制定本管理制度。 第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第三条本制度适用于本公司及所属全资、控股子公司。 第二章关联人与关联交易 第四条关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人 或其他组织： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、由中国证监会、上海证券交易所或公司可以根据实质重于形 式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织为公司的关联人。 6、公司与上述第2点所列法人（或者其他组织）受同一国有资 产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； 4、本款第1、2项所述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或公司可以根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公 司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，将符合本条（一）、（二）项规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经有本条（一）、（二）项规定情形之 一的。 第五条公司关联交易是指公司或下属的全资、控股子公司及控 制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括 向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务 资助、担保等。 第三章关联人报备 第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司董事会办公室会同计划财务部在每年一季度内确定公司关 联方清单，经过董事会审阅后下发到各下属全资、控股子公司。并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 第七条公司关联自然人向公司申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人向公司申报的信息包括： （一）法人名称、法人统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第四章关联交易披露和决策程序 第八条除关联担保外，公司与关联方发生的关联交易金额（包 括承担的债务和费用）低于300万元，且低于公司最近一期经审计净 资产值的0.5％的，或与关联自然人发生的交易金额低于30万元（包 括承担的债务和费用）的关联交易由公司总裁办公会审批。 第九条除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准 之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的关联交易； 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 （二）与关联法人或其他组织拟发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。 第十条公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，除 应当在公司董事会审议通过并及时披露审计报告或评估报告外，还需提交股东会审议： （一）除关联担保外，公司与关联人发生的关联交易金额（包括 承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5％以上的关联交易； （二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （三）公司及子公司关联交易虽未达到第（一）款规定的标准， 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则，要求公司提交股东会审议，并按照本制度第九条规定适用有关审计或者评估要求的关联交易。 第十一条对于满足第十条第（一）款规定的关联交易，若交易 标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计。 会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生的与日常经营相关的购买原材料、燃料、动力， 销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务，该等关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十条第（一） 款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第八至第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自 然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十三条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付 或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第八条、第九条及第十条的规定。 第十四条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人 员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十五条公司拟发生应当披露的关联交易时应当召开公司独立 董事专门会议，经全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。 第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间 接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第十七条公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情 况，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响； （三）根据充分的定价依据确定交易价格；价格的确定一般参照 如下顺序进行：按照国家相关行业定价；按照国家相关行业指导价；按照独立企业之间进行的相同或类似业务活动的价格；按照销售给无关联关系的第三者的价格；按照成本加合理的费用和利润；按照协商或其他合理的方法。 如交易价格与上述原则确定的价格有较大差异时，业务部门需提 供合理的解释；公司认为必要时，应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 （四）按照《上市规则》的要求或公司认为有必要时，聘请中介 机构对交易标的进行审计或评估；对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不得进行审议并作出决定。 第十八条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易 双方的权利义务及法律责任。关联交易协议的签订，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第十九条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有 关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第五章日常关联交易规定 第二十条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交 易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十一条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执 行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十二条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售 产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务相关日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交 易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第六章特殊关联交易规定 第一节关联购买和出售资产 第二十三条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会 审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易方未 提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十四条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控 股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在披露的公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第二节关联共同投资 第二十五条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、 减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第八条、第九条和第十条相关规定。 第二十六条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资 或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。 不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照第十 三条的标准，适用第八至第十一条的规定。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对 公司的影响。 第二十七条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以 同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第三节财务资助、提供担保、委托理财 第二十八条公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资 助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持股5％以下的股东提供担保的，也应当在董事会审议通 过后及时提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。 第三十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和 时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第七章关联交易的日常管理 第三十一条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易， 应当以临时公告形式披露。 第三十二条对于第二十二条所列的日常关联交易，公司各下属 全资、控股子公司应当统计其与公司董事会办公室下发的关联人清单上的企业发生的交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，与财务报表一并报公司计划财务部。 第三十三条公司各下属全资、控股子公司拟与关联人发生其他 任何日常关联交易范围之外的交易的，必须在签订相关协议之前报送公司董事会办公室。公司法务合规部会同计划财务部审核后，按照本制度的规定报公司相应机构审议批准。 在取得相应机构批准之前，各全资、控股子公司不得签署相关协 议，不得实施相关交易。 第三十四条公司各下属全资、控股子公司拟向关联人提供担保 的，除按照本制度第二十九条的规定报批之外，还必须符合公司担保相关规定。 第八章关联交易披露和决策程序的豁免 第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联 交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二） 款第2-4项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十六条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到 第十条第（一）款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第三十七条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平 不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定 执行。 第三十八条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立 董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议 和披露。 第三十九条公司拟披露的关联交易属于公司《信息披露暂缓与 豁免管理制度》中可以暂缓、豁免披露情形，并符合相关法律法规规定的，履行必要程序后可予以暂缓或豁免披露。 第九章风险防范 第四十条公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往 来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其 他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第十章附则 第四十二条本制度由董事会负责解释。 第四十三条本制度如与有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定发生冲突，应以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 本制度未尽事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定 执行。 第四十四条本制度自公司股东会通过之日起执行。 中财网
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