源杰科技(688498):陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 陕西源杰半导体科技股份有限公司 2026年4月 目录 2025年年度股东会会议须知....................................................12025年年度股东会会议议程....................................................3议案一：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案............................5议案二：关于《公司2025年年度报告及其摘要》的议案............................6议案三：关于2025年年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划的议案.........................................................................7议案四：关于公司续聘2026年度审计机构的议案.................................10议案五：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案.................................11议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案....................13听取事项：陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告...........14附件一：陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年度董事会工作报告...............15陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，保证股东在陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》《陕西源杰半导体科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。 一、会议设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。 二、经公司审核后符合参加本次股东会条件的股东（含股东代理人）、董事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次会议议程的议案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。 四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。 五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布会议开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。 六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由会议主持人通知进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 七、主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年4月20日 14点00分 （二）现场会议地点：陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司会议室（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）会议召集人：陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会 （五）会议主持人：公司董事长 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；（三）宣讲股东会会议须知； （四）推举计票人、监票人； （五）会议审议以下议案；
（七）针对会议审议议案，与会股东及代理人发言、提问； （八）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决； （九）休会，统计表决结果； （十）复会，宣读现场投票表决结果； （十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）； （十二）复会，主持人宣读股东会决议； （十三）见证律师宣读法律意见书； （十四）签署会议文件； （十五）主持人宣布现场会议结束。 陕西源杰半导体科技股份有限公司2025 年年度股东会会议议案 议案一： 关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，切实履行董事会职责，严格执行股东会各项决议，不断完善内部控制体系，规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，充分维护了公司和股东的合法权益。本着高度负责的态度，公司董事会认真撰写了《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》（详见附件一）。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案二： 关于《公司2025年年度报告及其摘要》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司编制了《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年年度报告摘要》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年年度报告》。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议通过。具体内容详见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年年度报告摘要》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年年度报告》。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案三： 关于2025年年度利润分配、资本公积金转增股本方 案及2026年中期分红规划的议案 各位股东及股东代表： 一、利润分配及资本公积转增股本方案内容 （一）利润分配及资本公积转增股本方案的具体内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币283,592,998.43元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润和转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下： 1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。截至2026年3月23日，公司总股本85,947,726股，扣除目前回购专户的股份余额275,169股后参与分配股数共85,672,557股,以此计算合计拟派发现金红利59,970,789.90元（含税）。本年度公司现金分红（包括2025年半年度已分配的现金红利25,648,673.10元）总额85,619,463.00元；占本年度归属于上市公司股东净利润的比例44.84%。 2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.5股。截至2026年3月23日，公司总股本85,947,726股，本次转增股本后，公司的总股本为124,500,377股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系四舍五入所致。）。 公司通过回购专用账户所持有本公司股份275,169股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 （二）是否可能触及其他风险警示情形 本次利润分配预案不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
公司为增强广大投资者的获得感，提高投资者回报力度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，并结合公司实际情况，拟在满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的情况下进行中期现金分红，中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。并提请股东会授权公司董事会，在综合考虑公司战略发展规划、实际经营情况和发展目标、未来盈利能力、现金流情况、股东回报等因素，合理制定中期分红方案并实施。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年3月35日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2025年年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-017）。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案四： 关于公司续聘2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，2026年度财务审计费用为人民币75万元，内控审计费用为人民币15万元。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议通过。具体内容详见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-019）。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案五： 关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 为进一步激励董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，经薪酬与考核委员会确认，《陕西源杰半导体科技股份有限公司2026年度董事薪酬方案》如下： 一、本方案适用对象 公司董事。 二、适用期限 自2025年年度股东会审议通过后至新的薪酬方案审议通过前有效。 三、薪酬（津贴）标准 1、在公司内部担任除董事以外其他职务的非独立董事，根据其在公司所担任的职务领取相应薪酬，不再领取董事津贴。 2、非独立董事张欣颖领取年度董事津贴为6万元，按季度发放。除此之外，未在公司任职的其他非独立董事，不发放董事津贴。 3、公司独立董事年度独立董事津贴为12万元/人，按季度发放。 四、其他规定 1、上述薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬或津贴中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （1）代扣代缴个人所得税。 （2）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分。 （3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 2、公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。 本议案在公司第二届董事会第二十八次会议审议时，因公司全体董事作为利益相关方，在审议本事项时均回避表决。 现将此议案提交股东会，请予以审议。关联股东ZHANGXINGANG、张欣颖、秦卫星、程硕、王昱玺、秦燕生及陕西欣芯聚源管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。 陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案六： 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议 案 各位股东及股东代表： 为进一步建立公司责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事薪酬管理规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》的有关规定，公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议通过。具体内容详见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会 2026年4月20日 听取事项： 陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，公司现任独立董事张海先生、王鲁平先生、李晓鸣女士以及曾任公司独立董事的李志强先生，分别对其2025年度或2025年相应任职期间内履行独立董事的各项职责情况进行了总结，并编制了《2025年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会 2026年4月20日 附件一： 陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责，认真履行股东会赋予的董事会职责，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和持续发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、2025年公司经营情况 2025年，公司实现营业收入60,143.45万元，同比增加138.50%；实现归属于上市公司股东的净利润19,092.40万元，同比扭亏为盈。公司的电信市场业务实现收入20,646.96万元，较上年同期增加2.06%。公司的数据中心业务实现收入39,325.78万元，较上年同期上升719.06%。 本年度，电信市场业务基本保持平稳，公司进一步优化产品结构，在原有2.5G、10GDFB光芯片的基础上，加大10GEML产品的客户推广。面向下一代25/50GPON网络的光芯片产品实现批量交付并形成了规模收入，产品技术指标对标国际厂商。电信市场中，EML产品已经成为重要的收入组成部分之一。 本年度，在人工智能技术发展持续拉动光芯片需求增长的背景下，公司基于技术积累和产品性能，优化资源配置，提升资源投入效率和经营质量，数据中心领域销售额实现大幅度增长，收入占比超过50%，成为公司重要的收入来源。主要产品是硅光方案所需的大功率CW激光器芯片。该芯片要求同时具备大功率、高耦合效率、宽工作温度的性能指标，对激光器芯片无论从设计、生产制造工艺以及测试稳定性提出更高要求。公司基于多年在DFB激光器领域“设计+工艺+测试”的深度积累，针对高速光模块需求，CW70mW激光器芯片批量出货，该产品是数据中心业务的主要产品。同时，在市场端加强了商务拓展，逐步进入更广泛的客户供应链。 本年度，数据中心产品毛利率水平高于电信市场，上述因素推动公司收入及利润实现增长。电信业务板块经营情况基本保持稳定。 整体来看，公司在持续深耕电信市场的基础上，积极把握AI发展带来的数据中心市场机遇，加速完成“电信+数通”双轮驱动的高端光芯片解决方案供应商的转型。 二、2025年度董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年，公司董事会共召开14次会议，公司董事均按时参加出席了会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作出的决议均合法有效。具体情况如下：
2025年，公司董事会召集并组织了4次股东会。股东会的召集与召开程序、表决结果等均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的要求规范运作。董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。2024年董事会各专门委员会共召开13次会议，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则召开会议认真履行职责，充分发挥专业职能作用，协助董事会科学决策。 1、报告期内审计委员会召开4次会议
2025年，公司独立董事共召开2次独立董事专门会议。公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定开展工作，忠实勤勉的履行职责，以谨慎地态度公正、客观的行使表决权，充分发挥客观独立的监督作用，切实履行了维护公司和股东利益的义务。各位独立董事密切关注公司治理运作和经营决策，对公司规范运作等方面提出了宝贵的建议，提高了公司决策的科学性。
2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作。2025年，公司严格把关信息披露，切实提高公司规范运作水平和透明度，共发布4份定期报告和71份临时公告及相关文件，提供了切实有用的经营信息，充分保障了公司股东尤其是中小投资者的知情权。 （六）投资者关系管理工作 2025年，公司充分利用上交所“e互动”平台、投资者邮箱、投资者热线、业绩说明会、投资者交流会等方式，围绕投资者关系开展各项工作，增进与投资者之间的沟通与交流。同时，为增强信息披露的可视化和可读性，公司将定期报告中的关键数据和信息，以一图读懂、可视化报告等形式展现，帮助投资者更轻松地了解公司的情况。公司始终秉承“以投资者为中心”的理念，不断提升信息披露质量，加强与投资者的互动交流，共同推动公司持续、健康发展。 三、2026年董事会工作展望 2026年，公司董事会将继续以维护全体股东特别是中小股东的合法权益为出发点，充分发挥在公司治理中的核心作用，持续完善相关规章制度，恪尽职守、勤勉尽责地履行董事会职责与权限。董事会将进一步加强经营风险管控，确保决策的科学性与合理性，不断提升公司规范化运作水平，为公司的战略发展夯实治理基础。 同时，公司将严格遵守相关法律法规，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确与完整。公司将进一步深化投资者关系管理，加强沟通与互动，增进投资者对公司的了解与认同，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，推动公司与资本市场良性互动。 陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会 2026年4月20日 中财网
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