晶晨股份(688099):晶晨股份2025年年度股东会会议资料
目 录 2025年年度股东会会议须知..................................................................................................................1 2025年年度股东会会议议程..................................................................................................................3 2025年年度股东会会议议案..................................................................................................................5 议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案..........................................................................5 议案一附件：2025年度董事会工作报告..............................................................................................6 议案二：关于《2025年年度报告》及其摘要的议案..........................................................................9 议案三：关于《2025年度利润分配方案》的议案............................................................................10 议案四：关于聘任2026年度审计机构的议案...................................................................................15 议案五：关于公司董事2026年度薪酬方案的议案...........................................................................20 议案六：关于2026-2027年度日常关联交易预计的议案.................................................................22 议案七：关于修订《公司章程》的议案.............................................................................................26 议案八：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.................................................27 议案九：关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.............................28议案十：关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...........................29议案十一：关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案................................30议案十二：关于选举非独立董事的议案.............................................................................................32 议案十二附件：第四届董事会非独立董事候选人简历.....................................................................33 议案十三：关于选举独立董事的议案.................................................................................................35 议案十三附件：第四届董事会独立董事候选人简历.........................................................................36 听取议案：关于公司高级管理人员2025年薪酬确认及2026年薪酬方案的议案........................38晶晨半导体（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定2025年年度股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 六、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议工作人员的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及代理人发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，议案表决开始后，会议将不再安排股东及代理人发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议工作人员有权加以拒绝或制止。 八、会议工作人员可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，有关人员有权拒绝回答。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 十、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份关于召开2025年年度股东会的通知》。 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2026年4月20日（星期一）下午14：30 2、会议地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年4月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年4月20日）的9:15-15:00。 4、会议召集人：晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）逐项审议各项议案
（六）针对会议审议议案，股东发言和提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）统计投票表决结果（休会） （九）宣读投票表决结果（复会） （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）宣布现场会议结束 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一： 关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。 公司《2025年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案一附件： 2025年度董事会工作报告 2025年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，坚持规范运作，忠实履行公司股东赋予的各项职责，认真执行股东会各项决议，不断推动公司治理水平的提升，紧密围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，全体董事勤勉尽责，恪尽职守，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了董事会的领导决策和经营指导作用。 一、2025年董事会工作情况 2025年，公司董事会积极发挥决策职能，部署公司全年各项经营指标和管控目标。2025年，第三届董事会召开9次董事会，在任董事均亲自出席会议。 除每季度就公司经营、内控、财务、销售等日常经营状况进行回顾及梳理并提出各项要求、指导意见及决策意见以外，本年度公司董事会还积极实施了公司限制性股票激励计划事宜、审议募集资金使用、审议利润分配等相关事项，在为公司实现年度经营目标提供决策支持和保障的同时，也对公司长远的发展进行规划。 二、2025年公司经营情况 2025年，公司近年来重点投入的新产品批量上市，快速打开市场局面，公司多年来在全球化市场的持续耕耘逐步进入收获期，经营业绩稳步增长，经营质量持续提升。2025年全年，公司实现营业收入67.93亿元，同比增加8.67亿元；归属于母公司所有者的净利润8.73亿元，同比增加0.51亿元；全年芯片销量超1.74亿颗，同比增加超0.31亿颗。2025年度营业收入、归属于母公司所有者的净利润以及芯片销量均创历史新高。 2025年，公司因股权激励确认的股份支付费用为0.47亿元，对归属于母公司所有者的净利润的影响为0.51亿元（已考虑相关税费影响）。剔除上述股份支付费用影响，2025年归属于母公司所有者的净利润为9.24亿元。 在2024年“运营效率提升年”的基础上，2025年公司持续推进运营效率提升行动项，2025年公司综合毛利率逐季提升，分别为36.23%、37.29%、37.74%、绝对值提升1.42个百分点。2026年公司还将持续推进运营效率提升，经营质量还将继续改善。 2025年是端侧智能技术快速发展年，公司不断推出契合市场需求的芯片产品，当前公司各产品线已有超过20款芯片搭载自研端侧智能算力单元。2025年，搭载自研端侧智能算力单元的芯片出货量已超2,000万颗，同比增长近160%。 与此同时，公司充分发挥平台型SoC技术优势，联合全球智能领域头部客户和新兴客户，持续推动芯片在创新硬件形态和应用场景上的突破，2025年已有多款适配最新端侧大模型或新应用场景的新产品上市。 2025年是公司新产品大规模商用年，多个重点投入的战略性产品实现规模化商用，这些产品不仅在当期贡献业绩，也为未来多年公司业绩持续增长奠定了坚实基础。 1.6nm芯片2025年实现销量近900万颗，已通过大规模商用验证。公司已将6nm制程技术进一步应用于即将推出的更高算力、更广应用范围的通用端侧平台产品；2026年，预计6nm芯片出货量有望突破3,000万颗。 2.Wi-Fi6芯片2025年实现销量超700万颗，在W系列中占比已超过37% （去年同期近11%)；2026年，预计Wi-Fi6芯片出货量有望突破1,000万颗。 3.智能视觉芯片2025年实现销量超400万颗，同比增长超80%。 4.2026年，公司还将有一批新产品陆续上市，包括更高算力的通用端侧平台芯片、T系列高端芯片、Wi-Fi路由芯片、Wi-Fi61*1高速低功耗芯片，高算力智能视觉芯片以及Monitor系列的首款芯片等，这些产品将助力公司在相关市场领域实现更好的业绩表现。 公司多年来全球化多渠道市场拓展与多产品线运营的成果和优势，正逐步显现。在ToB端，公司已与全球各主要经济区域的近270家运营商建立合作关系，在ToC端，公司2025年与多个全球著名消费电子客户推出多款新产品。在原有S系列、T系列、A系列SoC芯片的基础上，2025年无线连接芯片W系列全年销量近2,000万颗，智能视觉芯片C系列全年销量超400万颗，均已成为公司主力产品线。 2025年下半年，面对全球存储市场的剧烈变化，公司凭借多元化渠道布局与丰富的产品品类，结合自身业务需求与市场预判，对存储芯片实施了前瞻性、合理有序的备货安排，有效保障了客户对公司SoC产品的需求，抵消了来自需求端的不利影响。截止2025年第四季度，SoC的主力产品营收已恢复到正常水平，2025年第四季度，公司营收同比增长约34%。 面对存储市场的持续变化，公司将继续合理安排存储芯片备货与供应，保障客户需求，并上调相关SoC产品价格，保持经营的可持续性。 2025年，公司继续保持高强度研发投入，全年研发费用15.52亿元，较2024年增加1.99亿元，近三年累计研发费用41.87亿元。多款在研产品取得积极进展：其中，覆盖端侧智能领域和智能汽车领域的新一代高算力6nm芯片、Monitor系列的首款芯片，高算力智能视觉芯片均已流片；集成公司多项SoC技术的Wi-Fi路由芯片及Wi-Fi61*1高速低功耗芯片，均已成功回片，目前处于测试阶段。 公司在内生式研发基础上，不断吸纳行业优秀团队与企业。2025年9月，公司宣布收购芯迈微半导体（嘉兴）有限公司（以下简称“芯迈微”），芯迈微团队的加入，将助力公司构筑“蜂窝通信+光通信+Wi-Fi”的多维通信技术栈与产品矩阵，最终形成以“端侧智能+算力+通信”为主干、软硬件一体为支撑，面向多场景，具有独特竞争力的端侧智能解决方案。 面对端侧智能的历史性机遇，公司将继续在端侧智能、高速连接、无线路由、智能视觉、智能显示、智能汽车等重点领域，保持高强度研发投入与市场开拓力度，推动新产品快速高质量上市，推动公司产品向更全的产品矩阵、更广的应用场景、更高性能与品质表现进行扩展，进一步驱动公司业绩增长。 独立董事李翰杰先生、冯义晶先生向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，李翰杰先生、冯义晶先生将在公司2025年年度股东会上进行述职。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年3月30日 议案二： 关于《2025年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司《2025年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律法规及规范性文件的要求编制完毕。 公司《2025年年度报告》及其摘要已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案三： 关于《2025年度利润分配方案》的议案 各位股东及股东代理人： 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于公司股东的净利润为人民币872,984,327.35元。截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,111,554,689.75元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2026年2月28日，公司总股本421,165,613股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,073,489股后的股本420,092,124股为基数，以此计算合计拟派发现金红利84,018,424.80元（含税）。 本年度公司现金分红总额84,018,424.80元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额79,935,708.09元，现金分红和回购金额合计163,954,132.89元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的18.78%。 其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计84,018,424.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的9.62%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本次利润分配方案已经董事会审议通过，尚需提交股东会审议。 （二）是否可能触及其他风险警示情形 本次利润分配符合相关法律法规及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司不存在可能触及其他风险警示情形的情形，相关数据及指标如下表：
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润872,984,327.35元，拟分配的现金红利总额为84,018,424.80元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、研发投入需要、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下： （一）公司所处行业情况及特点 公司处于集成电路设计行业，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品。集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设计行业是应用于产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权密集型的行业，产品研究开发是该行业的核心驱动。芯片设计企业需要持续投入大量资金不断开发新技术，将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化。集成电路设计企业通过高额的研发投入开发出先进的技术和产品，通过产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，从而更多地投入研发，依此形成良性循环，推动企业不断发展。 （二）公司发展阶段和自身经营模式 公司为典型的fabless模式，面向智能家庭、智慧办公、智慧出行、娱乐教育、工业生产场景，提供卓越而领先的智能终端控制与连接解决方案，包括智能多媒体与显示SoC主控芯片、AIoTSoC主控芯片、通信与连接芯片、智能汽车SoC芯片等，致力于赋能全球智能终端从万物互联走向万物智联。 目前，公司已在现有主营业务领域取得了一定的积极成果，自主研发出了多项关键核心技术和具有全球竞争力的产品，但为了进一步巩固并提升公司在全球市场中的竞争力与竞争优势，公司仍存在持续加大对新技术、新应用领域的研究开发的内在需求。因此，在现阶段，公司需要进一步投入大量资金用于投入研发和开拓市场等，有力保障公司内生式发展、外延式投资等资金需求。 （三）公司盈利水平及资金需求 公司2025年度实现归属于公司股东的净利润为人民币872,984,327.35元。 截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,111,554,689.75元。 2026年公司将持续加大对现有产品的升级换代和新产品的研发投入，进一步增强研发实力。在巩固国内市场的同时，进一步拓展海外市场，开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景，进一步做大增量，成就公司新增长，为股东赢得良好回报。与此同时，在内生式发展的基础上，公司会结合所处行业发展趋势、自身的战略规划及自身的经营需求适时考虑通过投资入股、并购等方式推动公司持续健康快速发展。在此过程中，公司需要更多资金以保障前述目标的实现，为公司未来的持续快速发展及外延式投资提供积极支撑。 （四）公司现金分红水平较低的原因 目前，公司处于快速成长期。为了持续提升公司竞争力，确保长期竞争优势，提升公司及股东的长期价值，公司需要持续保持高强度的研发投入。同时，为了巩固并进一步提升公司国内国际的市场占有率，公司需要进一步开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景。为此，公司需要大额的投入以开发先进技术和产品以及开拓市场等，在此过程中需要大量资金支持。 （五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 2025年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。 （六）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利措施 公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东会决策提供便利。 （七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 未来公司将继续努力做好业务经营，进一步推动盈利水平的提升，并严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策。 公司《2025年年度利润分配方案公告》已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案四： 关于聘任2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。 立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。 2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额9.16 102 亿元，同行业上市公司审计客户 家。 2.投资者保护能力 截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。 （二）项目信息 1.基本信息
姓名：李萍
姓名：李悦
姓名：张松柏
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 项目合伙人李萍、项目质量控制复核人张松柏近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未曾受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 签字会计师李悦于2025年10月17日被上海证券交易所出具监管措施决定书予以监管警示。 3.审计收费 公司董事会将提请股东会授权经营管理层根据2026年度审计具体工作量及市场价格水平，确定2026年度审计费用。定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。 公司《关于聘任2026年度审计机构的公告》已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案五： 关于公司董事2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，关于董事薪酬向董事会提案如下： 一、 本议案适用对象 在公司领取薪酬的董事。 二、 薪酬标准 （一）公司独立董事薪酬 独立董事：独立董事薪酬标准为12万元人民币（税前）/年。 （二）公司非独立董事薪酬 在公司担任经营管理职务的非独立董事实行年薪制，年薪由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 未在公司担任其他职务的非独立董事不因其担任董事职位额外领取薪酬或津贴。 三、 发放办法 独立董事薪酬按月平均发放。 在公司担任经营管理职务的非独立董事基本薪酬按月按固定标准发放，绩效薪酬按月预发一定比例，年度报告披露和绩效评价完成后，以当年经审计的财务数据为基础，根据企业效益情况和按绩效考核程序确定的个人绩效考核结果，补发绩效薪酬的差额。 四、 其他规定 1、上述薪酬所涉及个人所得税统一由公司代扣代缴； 2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会的相关费用由公司承担。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，全体董事已回避表决，现提请公司股东会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案六： 关于2026-2027年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代理人： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于2026年3月30日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2026-2027年度日常关联交易预计的议案》，对2026-2027年度的日常关联交易事项进行了预计，公司将与关联方AmlogicHoldingsLtd.及其下属子公司发生关联交易，关联交易主要内容为公司接受关联人提供的劳务和技术、向关联人提供服务。该议案涉及关联交易，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致审议通过。 2、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年3月30日召开的第三届独立董事第五次专门会议审议通过了《关于2026-2027年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致审议通过。 独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法有效，关联交易将遵循公平、公开、公正的市场化原则，交易价格将参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。 本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。 （二）2026年至2027年的日常关联交易事项 公司预计自2026年1月1日至2027年12月31日与关联方AmlogicHoldingsLtd.及其下属子公司发生的日常关联交易总额为107,800万元人民币。 单位：人民币万元
（三）2025年年度股东会至2026年年度股东会期间的日常关联交易事项1、本次日常关联交易预计金额和类别 公司预计自2025年年度股东会至2026年年度股东会期间与关联方AmlogicHoldingsLtd.及其下属子公司发生的日常关联交易总额为52,500万元人民币。 单位：人民币万元
2、前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元
二、关联人基本情况和关联关系 （一）基本情况 关联方名称：AmlogicHoldingsLtd. 成立时间：2013年11月15日 登记证号码：CD-282717 住所：WillowHouse,P.O.Box709,GrandCaymanKY1-1107,CaymanIslands（二）与上市公司的关联关系：AmlogicHoldingsLtd.间接持有公司21.97%的股份（截至2025年12月31日持股情况），为公司间接控股股东。 （三）履约能力分析：该关联法人经营情况、资信状况和财务状况良好，具备良好的履约能力。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本公司与关联方的交易的主要内容为接受关联人提供的劳务和技术、向关联人提供服务。 公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。 （二）关联交易协议签署情况 公司将根据日常生产经营的实际需要，在公司日常关联交易预计额度内，与上述关联方签订相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易根据交易双方生产经营实际需要进行，遵循了平等、自愿、公平、有偿的原则，定价依据和定价方法符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。 公司《关于2026-2027年度日常关联交易预计的公告》已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案七： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，优化战略决策与ESG委员会职能配置，公司对战略决策与ESG委员会名称及职能进行调整，并相应修订《公司章程》相关条款。 具体如下：
（www.sse.com.cn）刊载披露。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案八： 关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。 修订后的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案九： 关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。 《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案十： 关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案十一： 关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：1．提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股票的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议书；（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理； （10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2．提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3．提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4.提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案十二： 关于选举非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会由七位董事组成，其中非独立董事三位、独立董事三位、职工董事一位。公司董事会提名JohnZhong先生、罗滨先生、余莉女士为非独立董事候选人，各位候选人简历详见附件。现提请股东会选举第四届董事会非独立董事，请对如下事项分别审议： 1）关于选举JohnZhong先生为公司第四届董事会非独立董事的议案 2）关于选举罗滨先生为公司第四届董事会非独立董事的议案 3）关于选举余莉女士为公司第四届董事会非独立董事的议案 公司《关于董事会换届选举的公告》已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案十二附件： 第四届董事会非独立董事候选人简历 JohnZhong先生，男，1963年生，1988年3月毕业于佐治亚理工大学电子工程专业，硕士研究生学历。1988年3月至1989年12月担任AmitechInc.项目经理，1990年2月至1992年12月担任NorthernTelecomLimited研发工程师，1993年1月至1999年3月担任SunValleyInternationalLimited总经理。1999年至今历任AmlogicInc.，晶晨集团董事、晶晨控股董事；自2003年本公司成立至今，担任公司董事长兼总经理。 截至本公告披露日，JohnZhong先生未直接持有公司股份；JohnZhong先生为公司实际控制人，其通过公司控股股东Amlogic(HongKong)Limited间接持有公司股份；与公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 罗滨先生，男，1982年生，于2004年6月和2007年6月在中国南京大学分别获得计算器科学与技术专业的学士学位和计算器应用技术专业的硕士学位，硕士研究生学历。2007年7月至2010年7月任职于麦肯锡(上海)公司，担任TMT行业研究分析师；2010年7月至2016年5月创业加盟久谦咨询，担任董事合伙人，整体负责TMT领域客户开拓与服务；2016年5月至2018年10月，加盟阿里巴巴集团，先后任菜鸟网络CEO助理，战略合作及新业务孵化负责人等职；2018年11月至2019年任TCL集团副总裁；2019年1月起任TCL实业控股股份有限公司战略与投资部总经理.现任TCL实业控股股份有限公司副总裁，战略与投资部总经理。2023年7月至今，任公司董事。 截至本公告披露日，罗滨先生未直接持有公司股份，与控股股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 余莉女士，女，1981年生，2003年6月毕业于武汉理工大学法学专业，本科学历。2003年9月至2006年6月，就职于上海飞迈影视制作有限公司，担任法务专员；2006年7月至2014年7月，就职于展讯通信（上海）有限公司，担任高级法务专员；2014年7月至2016年2月，就职于澜起科技（上海）有限公司，担任法务经理；2016年2月加入本公司，任职法务经理；2017年4月至2017年9月，任上海晶枫企业管理咨询有限公司监事；2017年3月至今，任公司董事会秘书；2020年5月至今，任公司董事。 截至本公告披露日，余莉女士直接持有公司股份15,350股，通过公司员工持股平台厦门晶兮商务咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份；与控股股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 议案十三： 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会由七位董事组成，其中非独立董事三位、独立董事三位、职工董事一位。前述独立董事中，有1名自公司港股上市之日起履职。公司董事会提名李翰杰先生、冯义晶先生、田宏先生为独立董事候选人，各位候选人简历详见附件。现提请股东会选举第四届董事会独立董事，请对如下事项分别审议： 1）关于选举李翰杰先生为公司第四届董事会独立董事的议案 2）关于选举冯义晶先生为公司第四届董事会独立董事的议案 3）关于选举田宏先生为公司第四届董事会独立董事的议案 公司《关于董事会换届选举的公告》已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案十三附件： 第四届董事会独立董事候选人简历 李翰杰先生，男，1986年生，毕业于华东政法大学，法学硕士。2012年7月至2016年10月就职于北京市竞天公诚律师事务所，担任律师助理；2016年11月至2018年3月就职于上海精诚申衡律师事务所，担任律师；2018年3月至今，任北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人。2023年7月至今，任公司独立董事。 截至本公告披露日，李翰杰先生未直接持有公司股份，与控股股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 冯义晶先生，男，1982年生，于2004年6月获得中国南京审计大学(前称南京审计学院)审计学士学位；于2017年1月，成为中国注册会计师协会的非执业会员；于2013年1月，亦获接纳为特许公认会计师协会的资深会员；于2010年11月，亦获内部审计师协会(TheInstituteofInternalAuditors)认可为注册内部审计师，在会计及审计领域拥有约18年的经验。2004年8月至2016年10月，于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所任职，最后职位为高级审计经理，负责审计以及其他鉴证及咨询服务。2016年10月至2019年1月，为万色城电子商务集团有限公司的财务总监，负责该集团的整体财务事务。2020年6月至2022年7月，为苏创燃气股份有限公司(为管道天然气运营商，其股份先前于香港联合交易所有限公司(「联交所」)上市，直至2022年8月3日，股份代号：1430)的独立非执行董事。2021年8月至2025年4月，任濠暻科技国际控股有限公司(其股份于联交所上市，股份代号：2440)的执行董事及财务总监，主要负责监察该公司整体的会计及财务事务管理。2025年7月至今，任广州粒上皇食品有限公司首席财务官；2024年9月至今，任公司独立董事。 截至本公告披露日，冯义晶先生未直接持有公司股份，与控股股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 田宏先生，男，1961年生，美国麻省理工大学机械专业博士。1990年至1993年任美国HoyaElectronics研发工程师，1993年至1995年任ConnerPeripheral硬件集成高级工程师，1996年至2022年先后任TDK中华区董事长兼CEO,新科实业有限公司（TDK全资子公司）总裁，新科实业有限公司董事长兼CEO,TDK微致动器事业部总经理。2022年10月至2024年7月任粤港澳大湾区国家技术创新中心主任。2025年1月至今任蓝思科技股份有限公司独立董事。2023年5月至今任长芯博创独立董事。 截至本公告披露日，田宏先生未直接持有公司股份，与控股股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 听取议案： 关于公司高级管理人员2025年薪酬确认及2026年薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 一、高级管理人员2025年年度考核情况 根据2025年度公司业绩完成情况、各位高管分管部门业绩完成情况及负责项目完成情况，年度考核结果均为良好及以上等级。 二、高级管理人员2025年薪酬确认情况 根据晶晨半导体（上海）股份有限公司高级管理人员2025年度的任职及考核情况，结合公司实际经营业绩，对高级管理人员2025年度的薪酬情况确认如下：
三、高级管理人员2026年薪酬方案情况 1、适用对象 2、适用期限 自公司本次董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案审议通过之日失效。 3、高级管理人员薪酬方案 高管实行年薪制，年薪由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司高管基本薪酬按月按固定标准发放，绩效薪酬按月预发一定比例，年度报告披露和绩效评价完成后，以当年经审计的财务数据为基础，根据企业效益情况和按绩效考核程序确定的个人绩效考核结果，补发绩效薪酬的差额。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年4月20日 中财网
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