微芯生物(688321):2025年年度股东会会议资料
深圳微芯生物科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 2026年 4月 20日 深圳 目录 股东会会议须知 ....................................................................................................... 3 2025年年度股东会议程 .......................................................................................... 6 《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 ....................................................... 9 《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》 ................................................. 10 《关于续聘 2026年度审计机构的议案》 ............................................................ 11 《关于<2025年年度利润分配方案>的议案》 ..................................................... 12 《关于公司董事 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》................ 13 《关于向商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 ............................... 16 听取事项：《关于公司高级管理人员 2026年度薪酬方案的议案》 ................... 17 2025年度董事会工作报告 .................................................................................... 19 股东会会议须知 为维护深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全 体股东在公司股东会（以下简称“本次会议”）期间的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《深圳微芯生物科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2025年年度股东会会议须知如下： 一、为确认出席本次会议的股东或其代理人或其他出席者的出席 资格，会议工作人员须对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法 权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20分钟到达 会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东及股东代表的身份证明（证券账户卡、身份证或身份证明文件、法人股东的营业执照或单位证明、相关授权文件等）供公司留档，经验证身份后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向本次会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言或提问主题应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告 或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。 对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同 利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进 行现场表决。现场会议表决采用记名表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由会务组工作人员统一收票。 八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和 监票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具 法律意见书。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手 机请调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司 不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住 宿、伙食等事项，以平等原则对待所有股东。 十二、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 于 2026年 3月 31日披露于上海证券交易所网站的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号： 2026-037）。 深圳微芯生物科技股份有限公司 2025年年度股东会议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年4月20日（星期一）下午14时00 分 2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道智谷产业园B栋22楼 董事会会议室 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：公司董事长XIANPING LU博士 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年4月20日至2026年4月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东 人数及所持有的表决权数量 （三） 宣读股东会会议须知 （四） 介绍现场出席和列席会议的人员 （五） 审议以下会议议案
议案》 （七） 股东发言和集中回答问题 （八） 提名并选举监票人、计票人 （九） 与会股东及代理人对各项议案投票表决 （十） 休会、统计表决结果 （十一） 复会，宣读会议表决结果和股东会决议 （十二） 见证律师宣读法律意见 （十三） 与会人员在相关文件上签字 （十四） 主持人宣布现场会议结束 议案一： 《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代表： 董事会对2025年度工作进行总结，编制了2025年度董事会工作 报告，具体内容详见附件《2025年度董事会工作报告》。 以上议案已经公司2026年3月30日召开的第三届董事会第二十 五次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予以审议。 深圳微芯生物科技股份有限公司 2026年4月20日 议案二： 《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》 各位股东及股东代表： 公司现任独立董事王艳梅女士、黄民先生、罗勇根先生基于对 2025年各项工作的总结，分别编制了《2025年度独立董事述职报告》（王艳梅）、《2025年度独立董事述职报告》（黄民）、《2025年度独立董事述职报告》（罗勇根）。 以上议案已经2026年3月30日召开的公司第三届董事会第二十 五次会议审议通过，具体内容详见公司2026年3月31日披露在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报 告》（王艳梅）、《2025年度独立董事述职报告》（黄民）、《2025年度独立董事述职报告》（罗勇根），现将此议案提交股东会，请予以审议。 深圳微芯生物科技股份有限公司 2026年4月20日 议案三： 《关于续聘2026年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“毕马 威”）担任公司2025年度财务审计机构,为保障公司财务审计工作的 连续性, 拟继续聘请毕马威为公司2026年度财务审计机构。2025年 度毕马威收取的公司审计收费为人民币188万元，其中年报审计费用 人民币163万元，内控审计费用人民币25万元，较上一年审计费用 无增长。关于2026年度审计费用，公司管理层将根据公司的业务规 模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与毕马威双方协商确定。 具体内容详见公司于 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-030）。 以上议案已经公司2026年3月30日召开的第三届董事会第二十 五次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予以审议。 深圳微芯生物科技股份有限公司 2026年4月20日 议案四： 《关于<2025年年度利润分配方案>的议案》 各位股东及股东代表： 根据公司年审会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,095.92万元，母公司实现净利润8,205.89万元，截至2025 年12月31日，母公司的未分配利润为168,229,532.42元。经董事 会决议，2025年度利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司 回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利0.58元（含 税），合计拟派发现金红利25,655,491.60元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。 具体内容详见公司于 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-031）。 以上议案已经公司2026年3月30日召开的第三届董事会第二十 五次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予以审议。 深圳微芯生物科技股份有限公司 2026年4月20日 议案五： 《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的 议案》 各位股东及股东代表： 公司董事 2025年度薪酬已经公司第三届董事会薪酬与考核委员 会2026年第一次会议、公司第三届董事会第二十五次会议确认，并 已在公司 2025年年度报告中披露。公司根据《上市公司治理准则》 等法律、法规、规范性文件以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2026年度公司董事薪酬方案如下： （一）适用对象 公司董事（含独立董事）。 （二）适用期限 自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失 效。 （三）2026年度薪酬方案 （1）内部董事 在公司任职的内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据 公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不重复领取董事津贴。 为增强董事薪酬与公司长期经营发展的关联性，内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。 基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。 绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩、与公司可持续发展相协调，且部分绩效薪酬将留存至年度报告披露和绩效评价后完成支付。 （2）外部非独立董事 未在公司担任董事以外职务的非独立董事津贴为10,000元/月， 合计12万元/年，按月发放，其因履职需要产生的所有费用由公司承 担。 （3）独立董事 独立董事津贴为15,000元/月，合计18万元/年，按月发放，其 因履职需要产生的所有费用由公司承担。 （四）其他事项 （1）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬 （津贴）按其实际任期计算并予以发放。 （2）若相关董事违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司将视情节扣减、停发未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额或部分追回。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查，因涉及委员薪 酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，直接提交公司股东会审议，请持有公司股份的董事及董事关联的股东回避表决。 深圳微芯生物科技股份有限公司 2026年4月20日 议案六： 《关于向商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 各位股东及股东代表： 为满足经营和发展需求，公司及控股子公司2026年度（自公司 年度股东会审议通过之日起生效，有效期至下一次年度股东会召开之日止）拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额 度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函、供应链融资、应付账款保理以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司深圳微芯药业有限责任公司、成都微芯药业有限公司、彭州微芯药业有限公司及全资孙公司成都微芯企业管理有限公司就上述 综合授信额度内的融资提供不超过人民币15亿元的担保额度。担保 方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。 以上议案已经公司2026年3月30日召开的第三届董事会第二十 五次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予以审议。 深圳微芯生物科技股份有限公司 2026年4月20日 听取事项：《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的 议案》 各位股东及股东代表： 根据《上市公司治理准则》，高级管理人员薪酬方案由董事会批 准，向股东会说明，并予以充分披露。 为进一步规范公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理体系，充分 发挥薪酬的激励与约束作用，促使高级管理人员勤勉尽责、恪尽职守，助力公司效益提升与可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2026年度高级管理人员薪酬方案》，主要内容如下： （一）适用对象 公司高级管理人员（不含在公司担任董事职务的高级管理人员）。 （二）适用期限 自公司董事会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失 效。 （三）2026年度薪酬方案 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司 薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬。为增强高级管理人员薪酬与公司长期经营发展的关联性，高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。 基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。 绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，且部分绩效薪酬将留存至年度报告披露和绩效评价后完成支付。 （四）其他事项 公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪 酬按其实际任期计算并予以发放。 以上议案已经公司2026年3月30日召开的第三届董事会第二十 五次会议审议通过，本议案需在股东会上予以说明。 深圳微芯生物科技股份有限公司 2026年4月20日 附件1： 深圳微芯生物科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“微芯生物”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等有关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，不断完善法人治理结构，建立健全内控体系建设，积极推动公司各项业务稳步发展。现将董事会2025年度工 作汇报如下： 一、2025年度经营情况
值，通过自营、战略合作商与新零售渠道发力，商业化成效显著，销售收入同比增长122.56%；公司产品西达本胺弥漫大B细胞淋巴瘤适 应症纳入《国家医保目录》，销售收入实现同比增长16.05%。综上，公司营业收入同比增长 38.32%，利润总额、归属于母公司所有者的 净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益分别增长 151.75%、 144.48%、118.60%、144.52%及118.60%，公司经营实现扭亏为盈。 二、2025年度董事会工作回顾 （一）董事会会议情况 2025年，公司董事会共召开11次会议，审议通过56项议案， 会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》，具体情况如下：
2025年度，公司共召开了2次股东（大）会，审议批准了聘请 年度审计机构、利润分配、制度修订、定增方案等33项议案。会议 的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东（大）会决议执行情况如下：
2025年，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自的议事规则开展工作，为公司规范经营、科学治理及风险防范发挥了积极有益的作用。审计委员会召开了4次会议，主要对公司内部审计计划、审计 委员会履职情况、财务报告、利润分配、募集资金存放及使用、关联交易等事项及时关注和履行必要的审核，对加强公司内部控制和财务管理提出积极建议，促进了公司内控及财务规范管理水平的提高。提名委员会召开了2次会议，对公司聘任总经理的任职资格进行了审议。 薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司董事、高级管理人员2025 年度的薪酬方案进行了审议。战略委员会召开了1次会议，对公司2024年定向增发A股股票方案修订等事项进行了审议。 （四）独立董事履职情况 2025年，公司独立董事严格按照公司《独立董事工作制度》等相 关规定，勤勉尽职，积极参与董事会各项工作，认真审阅相关议案资料，针对相关重大事项共召开了3次独立董事专门会议进行审议，积 极与公司经营管理层保持充分沟通，提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议，从各自的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大事项的审议公正客观，最大限度的发挥了各自的专业优势及工作经验，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。 （五）公司规范化治理情况 公司持续健全法人治理结构，不断提升规范化运作水平。报告期 内，公司优化调整董事会组成，新增职工代表董事席位，进一步完善职工参与公司治理的机制；同时依法取消监事会，由董事会审计委员会履行相应监督职责，构建精简高效、权责分明、监督有效的治理架构。公司严格按照法律法规及监管要求规范运作，持续完善内控体系与信息披露管理，切实保障公司及全体股东利益。 （六）2026年度董事会工作计划 2026年，董事会将全力促进公司达成年度经营目标：持续强化原 创新药研发，加快推进在研项目及核心产品新适应症的上市申报，积极拥抱人工智能技术，以AI赋能新药发现与研发效率提升；大力推动核心产品商业化放量，加大市场开拓力度，持续提升市场份额；稳步提升产能与生产效率，保障产品稳定供应。同时，公司持续深化组织变革，优化人才结构与精细化管理，完善数字化体系，全面提升运营质量与经营效率。 董事会将着重从以下几方面扎实做好工作： 1.促进公司持续高质量发展 董事会将秉持对公司和全体股东高度负责的态度，坚持规范运 作、科学决策、稳健经营的理念，确保公司既定发展战略的贯彻落实，并对管理层执行情况进行有效监督，推动公司持续健康发展。在日常经营管理中，董事会将密切跟踪宏观经济形势、行业政策及市场竞争格局，结合公司实际情况，提出具有前瞻性、科学性的指导意见，助力管理层精准把握市场机遇、优化资源配置。同时，持续推动技术创新、业务升级与运营效率提升，不断增强公司核心竞争力，实现可持续、高质量的增长，为股东创造长期价值。 2.提升公司规范运营和治理水平 董事会将充分发挥公司治理核心作用，持续优化治理体系，推动 科学决策、合规经营、高效管理。 （1）优化决策机制：进一步明晰股东会、董事会及管理层的权 责边界，促进决策科学化、规范化、透明化，确保重大事项审议程序严谨、合规。 （2）强化内控与风险管理：健全全面风险管理体系，优化内部 控制流程，加强对财务、运营、合规等关键领域的风险监测与防范，保障公司稳健经营。 3.构建合规高效的信息披露体系 董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求，切实履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。持续优化信息披露管理机制，保障定期报告与临时公告高质量编制与披露；严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强合规培训，防范信息泄露及违规交易行为。 4.加强投资者关系管理 董事会高度重视投资者关系管理工作，致力于搭建透明、畅通、 互信的沟通桥梁，推动公司与资本市场良性互动。董事会通过业绩说明会、路演、投资者热线、互动易平台等多元化渠道，及时回应投资者关切，主动传递公司战略与经营成果，公平对待所有股东，切实保护中小投资者合法权益。董事会通过价值传播、股东结构优化等方式，促进公司市场价值与内在价值协同提升。 特此报告。 深圳微芯生物科技股份有限公司 2026年4月20日 中财网
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