天马科技(603668):天马科技2026年第一次临时股东会会议资料
会议资料 中国·福清 二○二六年四月 目 录 一、会议议程·········································································(1) 二、会议须知·········································································(2) 三、会议审议议案···································································(3) 1、《关于增加2026年度为下游客户及产业链供应商提供担保额度的议案》·········(3)四、关于投票表决的说明··························································(6) 福建天马科技集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料之一 会议议程 一、现场会议时间：2026年4月28日（星期二）14:30 二、现场会议地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂 三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 四、会议召集人：董事会 五、会议主持人：董事长陈庆堂先生 六、会议流程 （一）会议开始 1、会议主持人宣布会议开始 2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况 （二）宣读股东会审议议案 1、《关于增加2026年度为下游客户及产业链供应商提供担保额度的议案》（三）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、质询 2、会议主持人、公司董事及其他高级管理人员回答问题 3、推选监票人和计票人 4、股东投票表决 5、监票人统计表决票和表决结果 6、监票人代表宣布表决结果 （四）会议决议 1、宣读股东会表决决议 2、律师宣读法律意见书 （五）会议结束 福建天马科技集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料之二 会议须知 为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《福建天马科技集团股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。 主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。 福建天马科技集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料之三 关于增加2026年度为下游客户及产业链供应商 提供担保额度的议案 各位股东及股东代表： 公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）拟增加2026年度为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴提供总额度不超过3.6亿元（人民币，下同）的担保。本次增加担保额度后，2026年度公司及子公司拟为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴担保总额度将由不超过5.5亿元调整至不超过9.1亿元。前述总担保额度可在有效期内循环滚动使用。具体情况如下： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 2025 12 9 2025 12 25 公司于 年 月 日召开第五届董事会第十四次会议，并于 年 月 日 召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于2026年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》。2026年度公司及子公司拟为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴提供总额度不超过5.5亿元的担保，本次担保额度的有效期为自2026年1月1日起至2026年12月31日止。具体内容详见公司于2025年12月10日、12月26日披露的相关公告（公告编号：2025-085、2025-090、2025-098）。 （二）担保预计基本情况 为推动公司鳗鱼主业高质量发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作关系，提升公司产业链整体竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，公司及子公司本次拟增加2026年度为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴提供总额度不超过3.6亿元的担保。本次增加担保额度后，2026年度公司及子公司拟为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴担保总额度将由不超过5.5亿元调整至不超过9.1亿元。本次增加担保额度后的总担保额度的有效期为自2026年第一次临时股东会通过之日起12个月内，上述总担保额度可在有效期内循环滚动使用，即有效期内任一时点为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴提供的担保余额不得超过9.1亿元。本次预计担保额度占公司最近一期经审计净资产比例为40.68%。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司以及本次担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴向金融机构的融资提供担保；由第三方担保机构为公司及子公司的下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴向金融机构的融资提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。截至2026年4月9日，公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的总余额上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的担保；（4）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；5 12 30% （）按照担保金额连续 个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产 的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东会审批的情形。 为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配子公司为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴提供担保的金额，并授权公司董事长或子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东会审议。 本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。 二、被担保人基本情况 本次增加担保额度涉及的被担保对象均为与公司保持良好合作关系的下游客户及产业链供应商，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等事项。 三、风险防范措施 公司对下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴提供担保（含公司或子公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下： （一）被担保人是经公司严格筛选后向金融机构等推荐的，且与公司保持良好业务关系，具有较好信誉和一定偿还能力的优质下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴。 （二）下游客户通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司及子公司购买产品、向公司及子公司支付相关款项等；产业链供应商通过公司担保所获取的融资仅限用于生产经营用途，产业链供应商向公司及子公司提供赊销额度和账期支持。 （三）要求被担保人定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表或者其他相关资料、信息，并要求下游客户接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。 （四）公司将根据担保事项的具体情况要求被担保人提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保人以自有财产抵押、质押和保证担保等形式向公司提供反担保、被担保人指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司所欠被担保供应商的款项与公司提供担保事项挂钩等。 （五）被担保人发生逾期的情况下，公司有权将被担保人的相关款项（包括但不限于预付货款、销售返利和押金等）代为用于偿还被担保人逾期贷款本息。 （六）公司制定了《对外担保管理制度》等相关制度，对被担保对象筛选、授信额期或不定期现场检查被担保人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。 四、担保协议的主要内容 本次担保事项是为预计2026年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴提供担保的总体安排，担保协议的具体内容由公司及子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、债权人等协商确定。 五、担保的必要性和合理性 本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际业务经营需要作出的合理预计，符合行业惯例，有助于推动公司鳗鱼主业高质量发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作关系，保障公司上下游产业供应链的稳定性。公司将采取资信调查、落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险控制措施，同时金融机构对借款人的资信调查、征信评价和约束机制更为完善，在一定程度上也有助于控制公司整体风险，本次担保风险相对可控，不会损害公司及股东的利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2026年4月9日，公司及子公司实际对外担保总余额为303,244.43万元，占公司最近一期经审计净资产比例为135.55%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为174,450.68万元，占公司最近一期经审计净资产的77.98%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为35,941.10万元，占公司最近一期经审计净资产的16.07%；（3）公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为56,436.07万元，占公司最近一期经审计净资产的25.23%；（4）公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的总余额为36,416.58万元，占公司最近一期经审计净资产的16.28%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而实际产生损失的情况。 本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。 福建天马科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年四月二十八日 福建天马科技集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料之四 关于投票表决的说明 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东会的议案表决作如下说明： 一、本次股东会表决的议案共1项，即：《关于增加2026年度为下游客户及产业链供应商提供担保额度的议案》。 二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。 三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。 四、本次大会表决《关于增加2026年度为下游客户及产业链供应商提供担保额度的议案》须经出席大会股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，始得通过。 五、根据《上市公司股东会规则》和《公司章程》等相关规定，每一审议事项的表决应当有两名股东代表参加计票、监票，由律师、股东代表共同负责计票、监票。 六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东（或代理人）在表决票上必须签名。 每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 七、本次股东会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。 本次股东会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。 股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。 具体操作请见相关投票平台操作说明。 谢谢大家合作！ 中财网
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