浙江医药(600216):国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书
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一、本次分拆的批准和授权 （一）本次分拆已取得的批准和授权 公司于2026年4月10日召开第十届十一次董事会会议，审议通过了《关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》《关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《公司关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》《关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》等与本次分拆相关的议案。且上述议案已经公司独立董事专门委员会审议通过。 （二）本次分拆尚需取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次分拆尚需取得的批准和授权包括但不限于：1、本次分拆的相关议案尚需经浙江医药股东会审议通过； 2、新码生物发行上市尚需新码生物履行内部决策程序； 3、新码生物发行上市尚需取得中国证监会备案； 4、新码生物发行上市尚需取得香港联交所及相关部门的批准； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江医药董事会已根据《分拆规则》就本次分拆相关事项作出决议，相关决议内容合法、有效。本次分拆已取得现阶段必要的批准和授权，尚待经浙江医药股东会审议通过及履行完毕新码生物发行上市所需的各项决策、批准、备案等程序后方可实施。 二、本次分拆的主体资格 示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，浙江医药的基本信息如下：
截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市，作为公司法人能够独立享有民事权利并承担民事义务，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应予终止的情形，具备本次分拆的主体资格。 三、本次分拆的实质条件 根据公司第十届十一次董事会会议决议以及《分拆预案》，并经逐条对照《分拆规则》的规定，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》的下列实质条件：（一）公司及新码生物符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 1.上市公司股票境内上市已满三年 浙江医药股票于1999年10月在上交所主板上市，股票境内上市已满三年。 因此，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。 2.上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据天健出具的天健审〔2024〕4256号、天健审〔2025〕7378号和天健审〔2026〕5598号《审计报告》，浙江医药2023年度、2024年度和2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为1.53亿元、11.60亿元和8.34亿元，浙江医药最近三个会计年度连续盈利。 因此，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。 3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元人民币浙江医药最近三个会计年度扣除按权益享有的新码生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体如下： 单位：万元
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 根据天健出具的天健审〔2026〕5598号《审计报告》及《分拆预案》，上市公司2025年度合并报表中按权益享有的新码生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司2025年度合并报表中按权益享有的新码生物净资产占归属于上市公司股东的净资产的比例情况如下： 单位：万元
（二）公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形 1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 根据浙江医药公开披露的信息、天健出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2024〕4258号、天健审〔2025〕7380号、天健审〔2026〕5600号），并经浙江医药及其控股股东、实际控制人确认，截至本法律意见书出具之日，浙江医药不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 根据浙江医药及其控股东、实际控制人的书面确认及中国证监会浙江监管局出具的证券期货市场诚信档案，并经本所律师登录信用中国网站 （https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券交易所网站（http://www.sse.com.cn、http://www.szse.cn、https://www.bse.cn）等网站查询，浙江医药及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 3.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 根据天健出具的天健审〔2026〕5598号《审计报告》，天健对浙江医药最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。 4.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 根据新码生物的工商档案、股东名册及其股东的相关资料以及《分拆预案》，截至本法律意见书出具之日，浙江医药现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有新码生物的股份（不含通过浙江医药间接持有的股份）比例为0.77%，未超过新码生物本次分拆前总股本的百分之十。 综上，浙江医药不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。 （三）新码生物不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形 1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 根据浙江医药公开披露的信息及其书面确认，并经本所律师核查，浙江医药最近三个会计年度未发行股份及募集资金，新码生物的主要业务或资产不是浙江医药最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向。 2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 根据浙江医药公开披露的信息及其书面确认，并经本所律师核查，浙江医药最近三个会计年度内不存在重大资产重组的情形。因此，新码生物的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。 3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 根据浙江医药公开披露的信息及其书面确认、新码生物的工商档案及《分拆预案》，并经本所律师核查，浙江医药于1999年10月在上交所主板上市，上市时从事的主要业务是化学原料药及制剂产品的研制、开发、生产与销售。2017年1月，浙江医药出资设立新码生物，新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化。因此，新码生物的主要业务或资产不属于浙江医药首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。 4.主要从事金融业务的 根据《分拆预案》，新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域，不属于主要从事金融业务的公司。 5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 根据新码生物的工商档案、股东名册及其股东的相关资料以及《分拆预案》，截至本法律意见书出具之日，新码生物现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有新码生物的股份（不含通过浙江医药间接持有的股份）比例为12.20%，未超过新码生物本次分拆前总股本的百分之三十。 综上，新码生物不存在《分拆规则》第五条规定的上市公司不得分拆的情形。 四、本次分拆相关事项的核查 （一）上市公司已对《分拆规则》第六条规定事项进行了充分说明并披露根据上市公司第十届十一次董事会会议决议及《分拆预案》，上市公司已经对《分拆规则》第六条规定的事项进行说明并披露，具体情况如下：1.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 浙江医药的主营业务涵盖生命营养品、药品及医药商业，其中核心板块为生命营养品和药品。生命营养品主要包括合成维生素E、维生素A、天然维生素E、维生素H（生物素）、维生素D3、辅酶Q10、β-胡萝卜素维生素和类维生素产品。药品板块聚焦抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素E、辅酶Q10等大健康产品。医药商业板块主要为医药流通业务收入。 拟分拆资产新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域。 本次分拆完成后，新码生物将进一步深耕创新生物药板块，持续推进在研管线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备工作，浙江医药进一步重点聚焦生命营养品、化学原料药和制剂以及医药流通业务。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。 2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 根据《分拆预案》并经本所律师核查，新码生物的主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆后，浙江医药及下属其它企业与新码生物之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。 为避免未来产生同业竞争，上市公司及其实际控制人、新码生物等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （2）关联交易 根据《分拆预案》并经本所律师核查，本次分拆后，浙江医药仍将维持对新码生物的控制权，新码生物仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆新码生物上市而发生重大变化。 本次分拆后，上市公司及新码生物之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和新码生物的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及新码生物及其股东（特别是中小股东）的合法权益。 为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司、上市公司实际控制人、新码生物等各方分别出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》。 综上，本次分拆后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 上市公司和新码生物均拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。新码生物的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和新码生物各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在新码生物与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和新码生物将继续保持资产、财务和机构相互独立。 新码生物拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及新码生物将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。 因此，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 上市公司及新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。 综上，公司本次分拆符合《分拆规则》第六条的规定。 （二）本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》 根据浙江医药第十届十一次董事会会议决议及《分拆预案》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等适用的中国境内法律的相关规定。 （三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益 根据浙江医药第十届十一次董事会会议决议及《分拆预案》，从资产结构优化角度，新码生物分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，新码生物将作为独立融资平台深耕创新生物药相关业务，有利于增强新码生物在行业的技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；从长期价值发现角度，新码生物分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所持有的新码生物权益价值有望进一步提升。 综上，本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益。 （四）上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力 上市公司与新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。 本次分拆不会影响上市公司对新码生物的控制权关系及合并报表关系，新码生物的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩；同时，新码生物在香港联交所主板上市有助于进一步拓宽上市公司的融资渠道及融资效率，增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争力。 综上，本次分拆后浙江医药能保持独立性及持续经营能力。 （五）分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力 截至本法律意见书出具之日，新码生物具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。 综上，新码生物具备相应的规范运作能力。 （六）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 根据浙江医药第十届十一次董事会会议决议及《分拆预案》，浙江医药已根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。 综上，上市公司就本次分拆相关事项已履行了现阶段必需的法定程序及信息披露义务，本次分拆拟提交的相关法律文件真实、有效。 五、本次分拆的信息披露情况 截至本法律意见书出具之日，浙江医药就本次分拆所进行的信息披露情况如下： 2025年11月26日，浙江医药召开第十届九次董事会会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，并于2025年11月27日在指定信息披露媒体上披露了前述董事会决议公告及《浙江医药关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》，披露了筹划本次分拆的目的和意义、本次分拆的基本情况、风险提示等内容。 2026年4月10日，浙江医药召开第十届十一次董事会会议，审议通过了《分拆预案》等与本次分拆相关的议案，其中浙江医药已披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江医药已参照中国证监会以及上交所关于上市公司重大资产重组的有关规定，就本次分拆披露了现阶段对投资者决策和浙江医药证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，浙江医药尚需根据本次分拆进展情况持续履行相关信息披露义务。 六、结论 综上所述，本所律师认为，浙江医药具备本次分拆的主体资格；本次分拆符合《分拆规则》规定的相关条件；公司已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务；本次分拆已取得现阶段必要的批准和授权，尚待经浙江医药股东会审议通过及履行完毕新码生物发行上市所需的各项决策、批准、备案等程序后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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