浙江医药(600216):东方证券股份有限公司关于浙江医药股份有限公司分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之独立财务顾问核查意见
二零二六年四月 声明与承诺 东方证券股份有限公司受浙江医药股份有限公司委托，担任本次浙江医药股份有限公司分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的独立财务顾问。 本核查意见系依据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。 作为本次分拆上市的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次分拆上市的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次分拆上市各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次分拆上市出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次分拆上市的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本次分拆过程中，上市公司需持续符合分拆规则的相关要求。 释 义 在本核查意见中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
东方证券作为浙江医药本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合相关法律、法规及《分拆规则》的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，新码生物及拟分拆资产是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行了专项核查。现发表独立财务顾问意见如下： 一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 公司第十届十一次董事会会议已于 2026年 4月 10日审议通过了《关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》。 根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下： （一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 1、上市公司股票境内上市已满三年 上市公司股票于 1999年 10月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。 2、上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2024〕4256号、天健审〔2025〕7378号、天健审〔2026〕5598号，浙江医药 2023年度、2024年度、2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 1.53亿元、11.60亿元、8.34亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。 3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元 根据上市公司 2023年度、2024年度及 2025年度经审计的财务数据及新码生物未经港股 IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的新码生物归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 234,315.10万元，不低于 6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下： 单位：万元
根据上市公司 2025年度合并报表中按权益享有的新码生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的新码生物的净资产的具体情况如下： 单位：万元
根据上市公司经审计的财务数据及新码生物未经港股 IPO审计机构审计的财务数据，浙江医药 2025年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 83,411.02万元；拟分拆所属子公司新码生物 2025年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-11,796.56万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为-5,458.27万元（按照截至 2025年年末浙江医药持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净利润的-6.54%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》规定。 （2）净资产 根据上市公司经审计的财务数据及新码生物未经港股 IPO审计机构审计的财务数据，浙江医药 2025年末归属于上市公司股东的净资产为 1,094,337.37万元；拟分拆所属子公司新码生物 2025年末归属于母公司股东的净资产为 4,009.61万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为 1,855.25万元，占归属于上市公司股东的净资产的 0.17%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》规定。 （二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形 1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江医药 2025年度财务报告出具的天健审〔2026〕5598号审计报告为标准无保留意见的审计报告。浙江医药不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的新码生物股份（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分，下同）比例为 0.77%，不超过新码生物分拆上市前总股本的百分之十。 综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。 （三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形 1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金事项。 2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 浙江医药最近三个会计年度未实施重大资产重组，新码生物主要业务或资产不属于浙江医药最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。 3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 浙江医药于 1999年 10月在上交所主板上市，上市时从事的主要业务是化学原料药及制剂产品的研制、开发、生产与销售。2017年 1月，浙江医药出资设立新码生物，新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化。本次拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。 4、主要从事金融业务的 截至本核查意见出具日，新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域，不属于主要从事金融业务的公司。 5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本核查意见出具日，新码生物董事、高级管理人员及其关联方合计持有的新码生物股份（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过浙江医药间接持有的部分，下同）比例为 12.20%，不超过新码生物分拆上市前总股本的百分之三十。 综上，新码生物不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。 （四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项 1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 上市公司浙江医药的主营业务涵盖生命营养品、药品及医药商业，其中核心板块为生命营养品和药品。生命营养品主要包括合成维生素 E、维生素 A、天然维生素 E、维生素 H（生物素）、维生素 D3、辅酶 Q10、β-胡萝卜素等维生素和类维生素产品。药品板块聚焦抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素 E、辅酶 Q10等大健康产品。医药商业板块主要为医药流通业务收入。 拟分拆资产新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域。 本次分拆完成后，新码生物将进一步深耕创新生物药板块，持续推进在研管线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备工作，浙江医药进一步重点聚焦生命营养品、化学原料药和制剂以及医药流通业务。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 本次拟分拆子公司新码生物的主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，浙江医药及下属其它企业与新码生物之间仍将保持业务独立性，不存在同业竞争情形。 为避免未来产生同业竞争，上市公司及其控股股东、实际控制人、新码生物等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （2）关联交易 本次分拆上市后，浙江医药仍将维持对新码生物的控制权，新码生物仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆新码生物上市而发生重大变化。 本次分拆上市后，上市公司及新码生物之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和新码生物的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及新码生物及其股东（特别是中小股东）的合法权益。 为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司及其控股股东、实际控制人、新码生物等各方分别出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》。 综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 上市公司和新码生物均拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。新码生物的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和新码生物各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在新码生物与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。 本次分拆后，上市公司和新码生物将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 新码生物拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及新码生物将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 上市公司及新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。 综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。 本次分拆过程中，上市公司需持续符合上述分拆规则相关要求。 二、本次分拆符合相关法律、法规的规定 经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。 因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定。 三、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益 从资产结构优化角度，新码生物分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，新码生物将作为独立融资平台深耕创新生物药相关业务，有利于增强新码生物在行业的技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；从长期价值发现角度，新码生物分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所持有的新码生物权益价值有望进一步提升。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。 因此，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。 四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力 经核查，上市公司与新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。 本次分拆上市不会影响上市公司对新码生物的控制权关系及合并报表关系，新码生物的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩；同时，新码生物在香港联交所主板上市有助于进一步拓宽上市公司的融资渠道及融资效率，增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争力。 因此，本独立财务顾问认为：本次分拆后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。 五、新码生物具备相应的规范运作能力 截至本核查意见出具之日，新码生物具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。 因此，本独立财务顾问认为：新码生物具备相应的规范运作能力。 六、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的核查 浙江医药第十届十一次董事会会议已于 2026年 4月 10日审议通过了《关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》等与本次分拆相关的议案。 上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。 本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。 因此，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效。 七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏 截至本核查意见出具之日，上市公司就本次分拆上市于 2026年 4月 10日在指定信息披露媒体上公告了《浙江医药股份有限公司第十届十一次董事会决议公告》《分拆所属子公司上市的一般风险提示性公告》《浙江医药股份有限公司关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》等相关公告。 就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，上市公司已作出如下声明和承诺： “本公司向中介机构所提供的全部资料、文件、信息均是真实、准确、完整和有效的，已向中介机构披露一切足以影响相关申报文件制作和出具所需的事实和文件，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据本次分拆上市的进程，需要补充提供相关材料、信息时，本公司保证继续提供的材料和信息仍然符合真实性、准确性、完整性和有效性的要求。 本公司愿意对所提供材料、信息的真实性、准确性、完整性和有效性承担相应的法律责任，如因此给中介机构造成损失的，愿意赔偿由此产生的一切经济损失。” 就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，上市公司全体董事、高级管理人员已作出如下声明和承诺： “本人向中介机构所提供的全部资料、文件、信息均是真实、准确、完整和有效的，已向中介机构披露一切足以影响相关申报文件制作和出具所需的事实和文件，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据本次分拆上市的进程，需要补充提供相关材料、信息时，本人保证继续提供的材料和信息仍然符合真实性、准确性、完整性和有效性的要求。 本人愿意对所提供材料、信息的真实性、准确性、完整性和有效性承担相应的法律责任，如因此给中介机构造成损失的，愿意赔偿由此产生的一切经济损失。” 八、本次分拆董事会决议日前股票价格波动情况 按照中国证监会以及上交所有关规定的要求，浙江医药对本次分拆新码生物上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下： 上市公司于 2026年 4月 10日召开董事会审议分拆新码生物于香港联交所上市事项。本次董事会决议前 20个交易日累计涨跌幅计算的区间为 2026年 3月12日至 2026年 4月 9日，涨跌幅计算基准日为董事会决议前第 21个交易日（2026年 3月 11日），在前述期间内浙江医药（股票代码：600216.SH）、上证指数（代码：000001.SH）、上证医药指数（代码：000037.SH）累计涨跌幅情况如下：
综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，浙江医药股价在本次董事会决议日前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。 九、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，本独立财务顾问通过自查及对浙江医药为本次分拆有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 经核查，东方证券作为本次分拆的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；浙江医药除依法聘请独立财务顾问东方证券，聘请法律顾问国浩律师（上海）事务所，聘请审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十、独立财务顾问核查结论意见 经上述核查，本独立财务顾问认为： 1、本次分拆符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定； 2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益； 3、本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力； 4、新码生物具备相应的规范运作能力； 5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内无异常波动情形。 （以下无正文） 中财网
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