浙江医药(600216):浙江医药关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案
原标题:浙江医药:浙江医药关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案 二零二六年四月 目录 释义.............................................................................................................................3 公司声明.......................................................................................................................4 相关证券服务机构声明...............................................................................................5 重大事项提示...............................................................................................................6 一、本次分拆方案简介........................................................................................6 二、本次分拆上市具体方案................................................................................6 三、本次分拆对上市公司的影响........................................................................8 四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响................................................................................................................................9 五、本次分拆所需履行的程序及获得的批准..................................................10..............................................................11六、保护投资者合法权益的相关安排 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................13重大风险提示.............................................................................................................14 一、本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险..........................14二、与拟分拆主体相关的风险..........................................................................14 三、股票市场波动风险......................................................................................15 四、不可抗力风险..............................................................................................16 第一章本次分拆概况...............................................................................................17 一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性......................................17二、本次分拆上市符合相关法律法规..............................................................19三、本次分拆上市具体方案..............................................................................19 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准..............................................20五、本次分拆对上市公司的影响......................................................................20 六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响..............................................................................................................................20 .......................................................................................21第二章上市公司基本情况 一、上市公司基本信息......................................................................................21 二、公司控股股东及实际控制人情况..............................................................21三、主营业务......................................................................................................21 四、主要财务数据及财务指标..........................................................................22 五、最近三年控制权变动情况..........................................................................23 六、最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况..............................23七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况..........................................23九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况......................................................................23 十、与上市公司有关的其他事项......................................................................23 第三章拟分拆主体基本情况...................................................................................25 一、拟分拆主体基本情况..................................................................................25 二、拟分拆主体与控股股东、实际控制人之间产权控制关系......................25..............................................................27三、拟分拆资产的主营业务发展情况 四、拟分拆资产主要财务数据..........................................................................27 五、子公司及分支机构情况..............................................................................28 六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况..............................28七、规范运作情况..............................................................................................28 八、其他事项......................................................................................................28 第四章本次分拆合规性分析...................................................................................29 一、本次分拆符合《分拆规则》的规定..........................................................29二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见..........................................................................................................36 第五章风险因素.......................................................................................................37 一、本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险..........................37二、与拟分拆主体相关的风险..........................................................................37 三、股票市场波动风险......................................................................................39 四、不可抗力风险..............................................................................................39 ...............................................................................................41第六章其他重要事项 一、保护投资者合法权益的相关安排..............................................................41二、上市公司股票公告前股价波动的说明......................................................41第七章独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见.......43一、独立董事专门会议审议情况......................................................................43 二、独立财务顾问意见......................................................................................43 三、法律顾问意见..............................................................................................43 四、审计机构意见..............................................................................................44 第八章本次分拆相关证券服务机构.......................................................................45 一、独立财务顾问..............................................................................................45 二、法律顾问......................................................................................................45 三、审计机构......................................................................................................45 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司声明 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 相关证券服务机构声明 本次分拆的证券服务机构东方证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证浙江医药在本预案中引用的相关内容已经证券服务机构及证券服务机构经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次分拆方案简介 浙江医药拟分拆所属子公司新码生物至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，浙江医药的股权结构不会因此发生重大变化，且预计仍将维持对新码生物的控制权。 通过本次分拆有利于上市公司进一步理顺业务管理架构，释放创新药研发及生产板块估值潜力，有利于新码生物借助香港资本市场拓宽融资渠道，进一步提升新码生物的资金实力、管理水平、市场竞争力，实现新码生物的稳定和可持续发展。同时，本次分拆上市将进一步提升公司生物制剂板块的发展水平，深化公司在创新药领域的布局，增强公司综合竞争力。本次分拆充分契合国家支持创新药高质量发展的政策导向。 二、本次分拆上市具体方案 （一）上市地点：香港联交所主板 （二）本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），在本次发行并上市之时，新码生物按照1:10的比例将股份拆细，股票面值由每股人民币1元拆细为每股面值为人民币0.1元。 （三）发行方式 发行方式拟包括香港公开发售及国际配售。具体发行方式由新码生物股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案以及资本市场状况等加以确定。 （四）发行规模 考虑香港联交所关于公众持股比例的规定和公司未来发展的资金需要，本次H股发行的拟初始发行数量不超过发行后总股本的25%。授权承销商（或其代表）在市场需求旺盛的情况下可进行超额配售，超额配售规模拟不超过上述H股初始发行数量15%。本次发行的最终发行数量由新码生物股东会授权其董事会或董事会授权人士根据法律法规规定、境内外监管机构批准和市场情况确定，以新码生物根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，新码生物因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。 （五）发行对象：本次发行的H股拟在全球范围内进行发售，发行对象包括境外（包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 （六）定价原则：本次H股发行价格将在充分考虑新码生物现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、同类公司的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果，由新码生物股东会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 （七）发行及上市时间：新码生物拟在其股东会通过的关于本次H股发行上市的相关决议的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股发行上市。 具体发行及上市时间由新码生物股东会授权董事会或董事会授权人士视境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批或备案进展及其他情况在股东会授权时限内决定。 （八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数据而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。 如需，新码生物也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现（如有）、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 在本次国际配售分配中，将根据业务合作和经营管理需要，在本次发行时实施战略配售，将优先考虑将部分股票配售给符合新码生物战略要求的基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和高质量的机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就新码生物的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次H股发行及上市方案的公告不是销售新码生物的股份的要约，且新码生物也未诱使任何人提出购买新码生物的股份的要约。新码生物在依据《上市规则》的要求发出正式招股说明书后，方可销售新码生物的股份或接受购买新码生物的股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 （九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：新码生物将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，根据招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。 （十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟于本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。 （十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，将由新码生物根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等进一步确认和调整。 三、本次分拆对上市公司的影响 （一）本次分拆对上市公司主营业务的影响 上市公司浙江医药的主营业务涵盖生命营养品、药品及医药商业，其中核心板块为生命营养品和药品。生命营养品主要包括合成维生素E、维生素A、天然维生素E、维生素H（生物素）、维生素D3、辅酶Q10、β-胡萝卜素等维生素和类维生素产品。药品板块聚焦抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素E、辅酶Q10等大健康产品。医药商业板块主要为医药流通业务收入。 新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域，与浙江医药及其他下属子公司的主营业务相互保持独立，预计本次分拆不会对浙江医药旗下其他板块的持续经营运作产生影响。 （二）本次分拆对上市公司主要财务指标的影响 本次分拆上市后，预计新码生物仍为浙江医药合并报表范围内的子公司，新码生物的财务状况和盈利能力仍然将体现在浙江医药的合并报表数据中。本次分拆完成后，短期内本公司按权益享有/承担的新码生物的净利润（亏损）存在减少的可能，但从中长期来看，随着新码生物登陆联交所、核心产品ARX788的商业化及其他研发管线的顺利推进，新码生物的行业技术储备和市场开拓能力将持续增强，进而有助于提升浙江医药未来的整体盈利能力和长期价值。 （三）本次分拆对上市公司股权结构的影响 本次分拆不涉及浙江医药发行股份，不会影响浙江医药的股权结构。 本次分拆完成后，昌欣投资仍为浙江医药的控股股东，李男行仍为浙江医药的实际控制人。 四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 （一）对各方股东的影响 本次分拆完成后，预计浙江医药仍然保持对新码生物的控制权，新码生物的财务状况和盈利能力仍将体现在浙江医药的合并报表数据中。浙江医药及其他下属子公司和新码生物将各自开展专业化经营并发展优势业务，有利于各方股东价值的最大化。新码生物公开发行股票后，浙江医药持有的新码生物股权比例将被稀释，但通过本次分拆上市，预计新码生物将进一步提升经营管理水平、完善治理结构，有利于其提升整体竞争力，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。 （二）对债权人的影响 本次分拆上市有利于新码生物获得进一步发展机遇，提升企业价值，进而有利于提升浙江医药的偿债能力和企业价值，维护债权人的合法权益。 （三）对其他利益相关方的影响 在本次分拆上市过程中，本公司与新码生物将按照相关法律法规履行信息披露义务，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。 五、本次分拆所需履行的程序及获得的批准 （一）本次分拆已经履行的决策和审批程序 截至本预案公告日（即2026年4月10日，下同），本次分拆的相关议案已经浙江医药第十届十一次董事会会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准事项包括但不限于： 1、本次分拆相关议案尚需取得浙江医药股东会批准； 2、本次分拆上市尚需新码生物履行内部决策程序； 3、本次分拆上市尚需取得中国证监会备案； 4、本次发行上市尚需取得香港联交所及相关部门的核准； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 本次分拆能否获得上述批准或同意以及最终获得相关批准或同意时间均存在不确定性。本公司将遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续履行相应的信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 六、保护投资者合法权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小股东的合法权益，本次分拆将采取以下安排和措施：（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序 本公司及相关信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法律法规和上市地监管要求，真实、准确、完整、及时地披露本次分拆的重大进展情况或重大变化。 此外，本公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐业务资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在新码生物于香港联交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导本公司维持独立上市地位，持续关注本公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，针对新码生物发生的对浙江医药权益有重要影响的资产、财务状况变化以及其他可能对本公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导本公司依法履行信息披露义务。持续督导工作结束后，于本公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。 （二）关于避免同业竞争的措施 浙江医药及其控股股东、实际控制人和新码生物分别就避免同业竞争事项作出承诺。浙江医药与新码生物目前和将来均不存在同业竞争。浙江医药与新码生物均符合中国证监会、上交所关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。 （三）关于规范和减少关联交易的措施 浙江医药与新码生物不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。浙江医药及其控股股东、实际控制人和新码生物分别就规范和减少关联交易事项作出承诺。本次分拆后，浙江医药和新码生物将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。 （四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施 本公司与新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。 （五）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益 从资产结构优化角度，新码生物分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，新码生物将作为独立融资平台深耕创新生物药相关业务，有利于增强新码生物在行业的技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；从长期价值发现角度，新码生物分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所持有的新码生物权益价值有望进一步提升。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。 （六）利润分配政策安排 本公司的利润分配重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。 本公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。 本次分拆完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 （七）股东会及网络投票安排 本公司将根据《公司法》《分拆规则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东会表决程序。同时，为给参加股东会的股东提供便利，本公司股东会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。 本公司提示投资者至上交所官网（https://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。 重大风险提示 投资者在评价本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，可能导致本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于： 1、浙江医药及新码生物需持续符合《分拆规则》要求； 2、本次分拆尚需获得浙江医药股东会（如适用）的批准/授权、履行新码生物内部决策程序、完成中国证监会备案、获得香港联交所及其他相关部门的批准等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；3、本公司已制定内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次分拆内幕信息进行内幕交易行为的可能性。同时，尽管本公司已按照相关规定采取保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的风险； 4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市及进度均存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法进行或按期进行的风险。 二、与拟分拆主体相关的风险 （一）药品研发风险 新码生物核心管线ARX788和ARX305均系基于非天然氨基酸定点偶联技术的ADC创新药物，截至本预案公告日，ARX788已达到II/III期临床试验方案规定的期中分析预设的有效性标准，ARX305处于临床二期阶段，此外，新码生物将持续推进其他在研管线的研发。创新药研发具有高投入、高风险、长周期的显著特点。药物在获得上市批准前，必须完成一系列临床前研究与临床试验，以充分验证在研药物的安全性和有效性。然而，临床前研究与早期临床试验的结果，无法完全预测或保证最终临床试验的效果，可能出现临床试验结果未达预期、甚至产品最终无法通过上市审批的情况。即便临床试验取得成功，也不能确保药物最终获得监管部门批准并顺利开展销售推广，且药物通过监管批准的时长同样存在不确定性。若新码生物在研药物在上述任一环节未能实现预期目标或出现进展延迟，可能导致新码生物无法成功或及时完成药物临床试验、获取监管批准及实现商业化，进而损害新码生物业务运营与未来收益，对新码生物经营造成重大影响。 （二）技术升级及产品迭代风险 新码生物依托与Ambrx公司的深度合作，并自主建设以非天然氨基酸引入技术为核心的蛋白质药物开发平台，这项技术重塑了ADC药物的制造工艺，通过在抗体上精确插入非天然氨基酸，实现了偶联位点的定点、可控，确保了ADC药物的高度均一性，而非传统的随机偶联混合物。创新生物药的开发及商业化效果将受到技术升级的影响。随着全球生物医药行业的快速发展，行业内相关治疗手段、技术手段等的变革，新码生物将面临来自全球范围内众多生物科技企业的竞争，部分竞争对手可能开发出有效性或安全性更佳的产品。若竞争对手的相关药物在较短周期内获批上市，或者上市后取得市场的更高认可，将对新码生物在研管线造成较大冲击，甚至面临被市场淘汰或被迭代的风险，从而对新码生物的经营发展造成负面影响。 （三）亏损及短期内无法盈利的风险 新码生物作为以创新研发为核心驱动力的创新药企业，目前正处于前期研发投入阶段。由于其多个产品管线尚需持续投入大量研发资金，且核心创新产品仍处于临床试验或审批阶段尚未上市销售，导致新码生物目前处于亏损状态。由于创新药研发周期长、环节多、监管要求严格，从研发成功到规模化生产及市场推广仍需经历较长时间，预计新码生物仍将维持较大额度的研发及运营开支，存在短期内无法盈利的风险。 三、股票市场波动风险 上市公司股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于自身的盈利水平及发展前景，亦受到地缘政治、市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次分拆尚需取得相关方批准、审批、核准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将按照相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 四、不可抗力风险 本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一章本次分拆概况 一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性 （一）本次分拆的背景及目的 1、本次分拆的背景 （1）ADC药物市场快速增长，临床需求迫切 全球及中国肿瘤药物市场持续稳步增长，其中ADC药物凭借靶向性强、全身毒性低、治疗效果显著的独特优势，成为近年来增长最快的细分领域之一。当前，ADC药物核心适应症涵盖乳腺癌、淋巴瘤、胃癌等多种常见肿瘤，相关患者群体规模庞大，而现有治疗方案在疗效、耐药性等方面存在一定短板，临床对新一代高效、低毒ADC药物的需求极为迫切。新码生物依托自主建设的以非天然氨基酸引入技术为核心的蛋白质药物开发平台，聚焦ADC药物研发与生产，精准契合行业发展趋势，具备广阔的市场发展空间，也为其独立上市奠定了坚实的市场基础。 （2）新码生物亟需资金推进核心管线临床试验 新码生物作为公司生物制剂板块的唯一研发主体，自成立以来专注于生物制品的研发与生产，已成功构建起从细胞培养、毒素合成、ADC偶联到临床前研究、临床研究的全产业链研发技术体系。其核心ADC管线ARX788、ARX305进展顺利，具备较强的技术竞争力和临床应用价值。目前，新码生物正处于研发投入高峰期，核心管线临床试验推进、技术平台升级、人才团队建设等均需持续资金投入，现有融资渠道已难以满足其快速发展的资金需求，亟需通过拓宽融资渠道获得长期稳定的资金支持，保障各项业务顺利推进。 （3）优化业务架构，聚焦主业发展 浙江医药作为国内维生素领域的龙头企业，传统业务具备领先的市场地位和稳定的现金流支撑。随着医药行业进入创新驱动转型期，布局生物制剂、创新药已成为公司提升长期核心竞争力的核心战略，新码生物作为公司生物制剂板块的唯一研发主体，承载着公司向创新型生物制药企业转型的重要使命。由于生物药研发具有周期长、投入大、风险高的特点，与公司传统业务的发展模式、估值逻辑存在显著差异，将新码生物分拆上市，可有效释放其技术与管线价值，助力公司聚焦传统优势业务与核心战略，进一步深化在生物药物领域的布局，实现高质量发展。 2、本次分拆上市的目的 （1）拓宽融资渠道，保障核心管线推进 本次分拆新码生物至香港联交所主板上市，核心目的之一是拓宽其融资渠道，为其引入长期稳定的资本市场资金，有效解决当前研发资金瓶颈。募集资金将重点用于核心ADC管线的临床推进等内容，加速核心产品的商业化落地进程，尽快培育形成稳定的盈利增长点，为新码生物的持续发展提供坚实的资金保障。 （2）提升新码生物竞争力，实现独立可持续发展 本次分拆上市后，新码生物将按照香港联交所的监管要求，建立健全完善的公司治理结构、内部控制体系和信息披露制度。同时，将引入市场化的管理机制和人才激励政策，吸引更多生物医药领域的高端研发、管理及商业化人才，进一步提升公司的管理效率、研发能力和市场运营水平。此外，独立上市还能助力新码生物打造专业化品牌形象，提升行业知名度和市场影响力，实现自主经营、独立可持续发展，增强自身的抗风险能力和核心竞争力。 （3）优化资源配置，提升浙江医药整体竞争力 本次分拆上市是浙江医药优化资源配置、聚焦核心战略的重要举措。分拆后，浙江医药可将更多的资金、人力等资源聚焦于维生素等传统优势业务的升级与市场拓展，巩固行业龙头地位；同时，通过控股新码生物，持续分享其创新药业务发展带来的成长收益，形成“传统业务稳增长、创新业务谋突破”的双轮驱动发展格局，提升公司综合竞争力，最终实现公司整体发展战略目标，为全体股东创造更大价值。 （二）本次分拆的商业合理性及必要性 1、进一步聚焦主营业务，压缩管理半径 浙江医药已构建覆盖维生素、原料药、创新药及生物制剂的多元业务布局，新码生物专注ADC药物研发，与母公司传统业务在运营模式、研发周期、资源需求上存在显著差异。本次分拆上市，是在已实现业务、资产、人员、财务、机构独立基础上，进一步理顺战略定位、优化决策链路、压实经营权责，将跨板块管理半径从集团层面压缩至专业经营主体。此举有助于浙江医药集中资源巩固维生素等传统核心业务的领先地位，同时赋予新码生物独立的运营空间，提升集团整体运营效率与精细化管理水平。 2、促进新码生物业务长远发展，提升企业竞争力 香港联交所作为全球领先的创新生物科技企业融资平台，将为新码生物提供高效的市场化融资工具。针对ADC药物研发周期长、资本密集度高的行业特性，上市平台可有效拓宽其融资渠道，保障核心管线临床推进与产能建设。此外，分拆后新码生物可完全适配创新药企的发展特性，建立灵活紧凑的组织架构及市场化激励机制，精准吸引并留存顶尖研发与商业化人才，激发组织创新活力。 3、释放创新业务板块估值潜力 生物制剂与浙江医药传统业务的商业模式、盈利周期及风险特征差异较大，本次分拆使资本市场能够对新码生物ADC全产业链技术优势及核心管线进行独立、专业的价值评估，将充分释放新码生物的成长潜力，使其获得匹配其行业地位与研发进度的合理估值与定价。同时，浙江医药股东可通过控股权益持续分享创新业务的高速成长红利，实现股东价值最大化。 二、本次分拆上市符合相关法律法规 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体请参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”。 三、本次分拆上市具体方案 请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次分拆上市具体方案”相关内容。 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 （一）本次分拆已经履行的决策和审批程序 截至本预案公告日，本次分拆的相关议案已经公司第十届十一次董事会会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 请参见本预案“重大事项提示”之“五、本次分拆所需履行的程序及获得的批准”之“（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序”相关内容。 五、本次分拆对上市公司的影响 本次分拆对上市公司主营业务、主要财务指标以及股权结构的影响请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次分拆对上市公司的影响”相关内容。 六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响”的相关内容。 第二章上市公司基本情况 一、上市公司基本信息
截至本预案公告日，昌欣投资直接持有本公司21.65%的股份，为公司控股股东。李男行先生为昌欣投资的控股股东，为本公司的实际控制人。 三、主营业务 上市公司浙江医药的主营业务涵盖生命营养品、药品及医药商业，其中核心板块为生命营养品和药品。生命营养品主要包括合成维生素E、维生素A、天然维生素E、维生素H（生物素）、维生素D3、辅酶Q10、β-胡萝卜素等维生素和类维生素产品。药品板块聚焦抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素E、辅酶Q10等大健康产品。医药商业板块主要为医药流通业务收入。 四、主要财务数据及财务指标 本公司近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元
五、最近三年控制权变动情况 李春波先生与李男行先生于2024年10月29日签署了《股权转让协议》，约定李春波先生将其持有的昌欣投资60.00%股权转让给其子李男行先生。本次权益变动完成后，李男行先生通过其控制的昌欣投资间接控制上市公司21.65%股份，公司实际控制人由李春波先生变更为李男行先生，公司控股股东不变，仍为昌欣投资。相关工商变更登记手续已于2024年12月20日办理完成。 六、最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况 最近三个会计年度内，浙江医药未发行股份及募集资金，不存在重大资产重组的情况。 七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况 浙江医药不存在资金或资产被实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 十、与上市公司有关的其他事项 浙江医药与新码生物的高管和财务人员任职情况、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况、与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易请参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项”的相关内容。 第三章拟分拆主体基本情况 一、拟分拆主体基本情况 截至本预案公告日，新码生物的基本情况如下：
二、拟分拆主体与控股股东、实际控制人之间产权控制关系 新码生物C轮增资实施完成后，新码生物的股权结构如下：
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