浙江医药(600216):浙江医药股份有限公司分拆子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之核查意见
一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析…………………第1—7页二、核查结论…………………………………………………………第7—8页关于浙江医药股份有限公司分拆 子公司浙江新码生物医药股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市之核查意见 天健函〔2026〕310号 浙江医药股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则(试行)》(证监会公告(2022)5号，以下简称《分拆规则》)，浙江医药股份有限公司(以下简称浙江医药公司或公司)于2026年4月10日召开董事会会议审议通过《关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》等与本次分拆相关的议案(以下简称《分拆议案》)。 我们作为浙江医药公司的年审会计师，已对《分拆议案》是否符合《分拆规则》中的相关要求进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析 (一)上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 1.上市公司股票在境内上市已满三年 浙江医药公司股票于1999年10月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。 2.上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2024〕4256号、天健审〔2025〕7378号、天健审〔2026〕5598号，浙江医药公司2023年度、2024年度、2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为1.53亿元、11.60亿元、8.34亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。 3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元 根据浙江医药公司2023年度、2024年度及2025年度经审计的财务数据及子公司浙江新码医药股份有限公司（以下简称新码生物公司）未经审计的财务数据，扣除按权益享有的新码生物公司归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为234,315.10万元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。 具体情况如下： 单位：万元
根据浙江医药公司2025年度合并报表中按权益享有的新码生物公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的新码生物公司的净资产的具体情况如下：
根据浙江医药公司经审计的财务数据及新码生物公司未经审计的财务数据，浙江医药公司2025年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为83,411.02万元；拟分拆所属子公司新码生物公司2025年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-11,796.56万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为-5,458.27万元（按照截至2025年年末浙江医药公司持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净利润的-6.54%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》规定。 (2)净资产 根据浙江医药公司经审计的财务数据及新码生物未经审计的财务数据，浙江医药公司2025年末归属于上市公司股东的净资产为1,094,337.37万元；拟分拆所属子公司新码生物公司2025年末归属于母公司股东的净资产为4,009.61万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为1,855.25万元，占归属于上市公司股东的净资产的0.17%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》规定。 (二)上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形 1.上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 浙江医药公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚 浙江医药公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 浙江医药公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江医药公司2025年度财务报告出具的天健审〔2026〕5598号审计报告为标准无保留意见的审计报告。浙江医药公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。 5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本核查意见出具日，浙江医药公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的新码生物公司股份（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分，下同）比例为0.77%，不超过新码生物公司分拆上市前总股本的百分之十。 综上，浙江医药公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。 (三)上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 最近三个会计年度，浙江医药公司不存在发行股份、募集资金事项。 2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 浙江医药公司最近三个会计年度未实施重大资产重组，新码生物公司主要业务或资产不属于浙江医药公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。 3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 浙江医药公司于1999年10月在上交所主板上市，上市时从事的主要业务是化学原料药及制剂产品的研制、开发、生产与销售。2017年1月，浙江医药公司出资设立新码生物公司，新码生物公司主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化。本次拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。 4.主要从事金融业务的 截至本核查意见出具日，新码生物公司主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域，不属于主要从事金融业务的公司。 5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本核查意见出具日，新码生物公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的新码生物公司股份（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过浙江医药公司间接持有的部分，下同）比例为12.20%，不超过新码生物公司分拆上市前总股本的百分之三十。 综上，新码生物公司不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。 (四)《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项 1.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 上市公司浙江医药公司的主营业务涵盖生命营养品、药品及医药商业，其中核心板块为生命营养品和药品。生命营养品主要包括合成维生素E、维生素A、天然维生素E、维生素H（生物素）、维生素D3、辅酶Q10、β-胡萝卜素等维生素和类维生素产品。药品板块聚焦抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素E、辅酶Q10等大健康产品。医药商业板块主要为医药流通业务收入。 拟分拆资产新码生物公司主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域。 本次分拆完成后，新码生物公司将进一步深耕创新生物药板块，持续推进在研管线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备工作，浙江医药公司进一步重点聚焦生命营养品、化学原料药和制剂以及医药流通业务。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。 2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 (1)同业竞争 本次拟分拆子公司新码生物公司的主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，浙江医药公司及下属其它企业与新码生物公司之间保持业务独立性，不存在同业竞争情形。 为避免未来产生同业竞争，上市公司及其控股股东、实际控制人、新码生物公司等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 (2)关联交易 本次分拆上市后，浙江医药公司仍将维持对新码生物公司的控制权，新码生物公司仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆新码生物公司上市而发生重大变化。 本次分拆上市后，浙江医药公司及新码生物公司之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和新码生物公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及新码生物公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。 为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，浙江医药公司及其控股股东、实际控制人、新码生物公司等各方分别出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》。 综上，本次分拆上市后，浙江医药公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 浙江医药公司和新码生物公司均拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。新码生物公司的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和新码生物公司各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在新码生物公司与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。 本次分拆后，浙江医药公司和新码生物公司将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 新码生物公司拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，浙江医药公司及新码生物公司将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 浙江医药公司及新码生物公司资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。 综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。 本次分拆过程中，浙江医药公司需持续符合上述分拆规则相关要求。 二、核查结论 经核查，我们认为：浙江医药公司分拆所属子公司新码生物公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合《分拆规则》的相关要求。 专此说明，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二六年四月十日 中财网
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