茂业商业(600828):茂业商业2025年年度股东会会议资料
二〇二五年年度股东会会议资料 二〇二六年四月十七日 目录 2025年年度股东会会议议程……………………………………………2 2025年年度股东会会议须知……………………………………………3 2025年年度股东会议案…………………………………………………4 茂业商业股份有限公司 二〇二五年年度股东会会议议程 会议时间：2026年4月17日（星期五）14:00 会议地点：成都市东御街19号本公司会议室 会议主持人：董事长高宏彪先生 会议议程： 1、参会人员签到，见证律师核实身份； 2、主持人宣布会议开始； 3、介绍到会股东及股东代表、董事及高级管理人员情况； 4、宣读股东会会议须知； 5、宣读会议提案； 6、股东或股东代表发言、质询，公司董事及高级管理人员回答提问；7、投票表决并进行监票、记票工作； 8、宣布表决结果和会议决议； 9、见证律师宣读法律意见书； 10、主持人宣布会议结束。 茂业商业股份有限公司 二〇二五年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东会的全体人员严格遵守： 一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。 四、公司董事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 五、股东会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 茂业商业股份有限公司2025年年度股东会议案一 《公司2025年度董事会工作报告》 董事长高宏彪 各位股东及股东代表： 2025年，茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，切实履行股东会赋予的各项职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展，促进公司持续稳健发展，有效保障了公司及全体股东的利益。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下： 一、2025年公司总体经营情况 2025年，外部环境复杂严峻，国内经济承压前行，稳中有进。我国总体消费市场受益于国家积极宏观政策和适度宽松的货币政策影响，社会消费品零售总额约为人民币50.12万亿元，同比增长3.7%。从消费类型看，全年商品零售额约为人民币44.32万亿元，同比增长3.8%。按零售业态看，全年限额以上零售业中，便利店、超市、百货店、专业店零售额均比同期分别增长5.5%、4.3%、0.1%、2.6%。 面对复杂的外部环境和行业经营环境,公司董事会带领管理层及全体员工，全面梳理公司资源，努力推进年度经营工作计划，坚持稳中求进，保障公司持续稳健发展。2025年度，公司实现营业收入236,705.56万元，同比下降12.84%，归属于上市公司股东的净利润-24,581.35万元，同比下降761.74%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,679.52万元。 二、2025年董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会及全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度（一）董事会会议召开情况 2025年，董事会共召开董事会会议15次，全体董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。具体召开情况如下：
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。报告期内，董事会审计委员会召开会议7次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议3次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，严格履行独立董事职责。报告期内，公司独立董事专门会议共召开4次会议。此外，公司独立董事积极参加董事会和股东会，对定期报告、关联交易、利润分配等重要事项，在会前认真查阅相关文件资料，基于自身专业知识，独立、客观、审慎进行表决，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。另外，公司独立董事借助现场交流、电话沟通、邮件往来、微信互动等多元方式，与公司董事、管理层以及相关工作人员构建紧密联系，确保能够及时、精准地知悉公司经营情况、财务状况及各重大事项的推进动态。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。 （四）董事会对股东会决议执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《股东会议事规则》的有关要求，通过现场投票与网络投票相结合的方式组织召开股东会，并严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。2025年，公司共召集召开年度股东会1次，临时股东会2次，具体召开情况如下：
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全了完整、合理的内部控制体系。公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对公司管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价工作，并形成了内部控制评价报告。 报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，审计意见与公司内部控制自我评价报告意见一致。 （六）公司治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构及内部控制体系，提高公司规范运作水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定同步，进一步规范公司运作机制，优化治理结构，根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，并对公司章程及部分治理制度进行了补充制定及修订。 报告期内，公司第十届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》《上交所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，董事会完成了换届选举相关工作，并经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司对董事会下设各专门委员会成员进行了调整。董事会各项工作有序衔接，换届选举工作圆满完成。 报告期内，公司董事会持续开展2025年新出台的相关法律法规的学习，组织公司董事及高管参加上海证券交易所、四川证监局及上市公司协会等部门组织的各项培训和学习，并且发送市场典型监管案例给全体董事和高管学习，以便于公司董事进一步了解和掌握监管的最新政策和最新要求，进一步提升董事的合规性意识，不断提高董事的履职能力。 （七）信息披露工作情况 公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，持续强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，保护投资者利益。公司按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露各类定期报告和临时公告。2025年，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司严格按照有关规定做好信息披露前的保密工作，切实防控内幕交易，保证公司信息披露公平、公开、公正，有效维护了广大投资者的合法权益。 （八）投资者关系管理工作 公司高度重视投资者关系管理工作，通过召开股东会、业绩说明会、电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投资者及机构投资者的联系与沟通，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。2025年度，公司主动召开了2024年度暨2025年第一季度及半年度业绩报告网上业绩说明会，就公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流；安排专职人员认真接听股东来电咨询，及时回复上证E互动平台投资者问题，回复率100%。 三、2026年董事会重点工作 2026年，公司董事会将更加恪守职责，勤勉履职，持续提升董事履职效能，上市平台优势等方面扎实开展工作。谨记“四个敬畏”，牢守“四条底线”，积极落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》所聚焦的公司治理核心点，切实提升公司治理的有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性。 2026年董事会将重点围绕以下几个方面开展工作： （一）完善公司治理，提升规范运作水平 进一步完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时加强风险管理和内部控制管理队伍建设，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东会各项决议。在稳步发展的基础上进一步加强内部控制，不断完善法人治理结构，积极响应监管部门开展上市公司治理专项行动的工作举措，以主动自查自纠来促进公司法人治理水平的进一步提升。充分发挥审计委员会等董事会专门委员会在专业领域的决策参谋功能，进一步提升独立董事监督作用，确保董事会履职的有效性和专业性。 （二）加强内部控制建设，保障公司健康发展 按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司自身实际发展状况、外部环境变化状况等，持续完善内部控制体系，改善内部控制环境，加大内部控制制度的执行力度，完善内部控制评价体系，多措并举推动公司内部控制质量和水平的提升，为公司的持续健康发展保驾护航。 （三）提高信息披露质量 依法履行信息披露义务，自觉规范信息披露行为，以投资者需求为导向，提升信息披露的有效性。确保披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂。逐步增加和加深行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容。 （四）多举措提升经营绩效 坚持在提升主业经营管理质量和效益的基础上，加强重点项目的规划和建设工作。继续对全国各门店进行改造升级、业态结构优化。坚持科技赋能，线上线下融合发展，打造多渠道一体化运营生态。不断挖掘、发挥、突出公司的相对优势，合理配置资源，加强与利益相关方的各项合作，进一步增强公司的市场竞茂业商业深耕零售行业几十载，2026年公司将牢记“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命，立志于做大做强商业零售。驱动业态持续提质焕新，加大运营与赋能力度，推动传统百货空间向体验型商业综合体与智慧零售的转型。在宏观和行业环境存在较多不确定性因素的当下，公司仍将坚持主业，相信零售行业仍孕育着发展机遇。 2026年，公司全体董事将进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感；努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增长格局变化情况，把握大势，抓住机遇，合理配置资源；加强风险控制与管理，及时采取应对措施，降低经营风险；努力提升公司治理水平，提升发展质量，改善经营管理，不断提高公司核心竞争力，持续为全体股东创造价值，推动企业可持续健康发展。 请各位股东及股东代表审议！ 茂业商业股份有限公司 董事会 二〇二六年四月十七日 茂业商业股份有限公司2025年年度股东会议案二 《公司2025年度独立董事述职报告》 独立董事郭文捷 各位股东及股东代表： 作为茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 郭文捷：本科学历，经济师、审计师、注册会计师。历任国家审计署驻深圳特派员办事处科员、副主任科员、主任科员，中央政府驻香港特别行政区联络办公室主任科员、副调研员、副处长，国家审计署驻深圳特派员办事处境外审计处副处长、社保审计处副处长、财政审计处副处长、法规处正处级审计员、法规处二级调研员、法规审理处一级调研员，广东文化长城集团股份有限公司独立董事。 现任数据堂（北京）科技股份有限公司独立董事、陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事、茂业商业股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东会情况 2025年，公司共召开董事会15次，股东会3次，本人按照《公司章程》《公参加了公司全部董事会及股东会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。 本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2025年，本人出席董事会和股东会的具体情况如下：
1、出席董事会专门委员会会议情况 2025年度，公司共召开7次董事会审计委员会，1次薪酬与考核委员会，3次提名委员会，本人均出席了全部会议，无授权委托他人出席或缺席情况。 本人勤勉履行董事会各专门委员会主任委员/委员职责，严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，切实履行监督职责。对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，基于自身专业知识，独立、客观、审慎进行表决，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。 2、出席独立董事专门会议情况 2025年，公司独立董事专门会议累计召开4次，本人全程参与，未曾出现授权他人代为出席或缺席的情形。在履职过程中，本人始终保持严谨态度，恪尽职守，对会议审议事项逐一开展严格细致的审查工作，切实履行独立董事的监督职责，全力维护公司及股东的合法权益。本人对各项议案均未提出异议。 （三）行使独立董事特别职权情况 2025年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 安排。针对定期报告编制以及各类财务问题，与会计师事务所展开多轮全面且深入的沟通研讨，全力推动信息共享与意见交换。在此过程中，本人始终坚守原则，从旁监督把控，致力于确保审计工作的各个环节科学规范，力促审计结果真实客观、公平公正，切实为公司财务信息质量提供坚实保障。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2025年，本人秉持着对法律法规的尊崇，严格依照各项相关规定履行自身职责。凭借自身积累的专业知识，审慎作出独立、公正的判断。在发表意见阶段，坚守客观立场，坚决不受公司及主要股东意志的左右，将维护中小股东的合法权益视作履职的核心要务。不仅如此，本人还主动拓宽与中小股东的沟通渠道，借助股东会、业绩说明会等多元方式，积极倾听中小股东的诉求与心声，在公司治理的各个环节，为中小股东的权益发声，切实保障其合法权益不受侵害。 （六）对公司经营状况的现场调查情况 在2025年，为切实且充分地发挥独立董事的职能优势，本人不仅按规定出席公司组织的各类会议，更主动出击，积极深入地了解公司的经营态势与财务状况。期间，多次对公司门店展开实地考察，力求获取最真实、直观的一手信息。 同时，与公司董事、管理层以及相关工作人员，借助现场交流、电话沟通、邮件往来、微信互动等多元方式，构建起紧密且畅通的联络网络，以此确保能够及时、精准地知悉公司经营情况、财务状况及各重大事项的推进动态。高度聚焦外部环境的更迭以及市场变化趋势，密切关注其对公司经营活动所产生的影响。此外，本人踊跃投身于监管机构与公司组织的各类培训活动，通过持续学习，不断更新专业知识储备，与时俱进。凭借上述一系列举措，本人逐步深化了对公司及其分支机构运作机制的认知与理解，进一步强化了对管理层经营决策的指导力度，并给予更为有力的支持，助力公司稳健前行。 本人在公司现场工作的时长超出15个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律法规规定的现场工作时长。 （七）公司配合独立董事工作的情况 在本人履职期间，公司董事会、高级管理人员以及相关工作人员全力配合，积极作为，为本人提供了高效有力的支持。公司定期向本人通报公司运营情况，独立董事充分行使知情权。公司高度重视独立董事履职事宜，精心筹备，提供了完备的工作条件，并配备专业人员协同工作。其中，证券部、董事会秘书等专门部门及人员，切实履行职责，在信息沟通、资料整理、会议组织等方面提供了悉心协助，为本人顺利开展独立董事工作奠定了坚实基础，助力独立董事充分发挥职能作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用在财务、审计等方面的经验和专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司报告期内的各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。 2025年，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，符合公司经营发展需要，公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实（三）续聘会计师事务所 公司分别于2025年9月25日召开第十届董事会第四十三次会议、2025年10月14日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务与内部控制审计机构。本人认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，我认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性。 （四）提名或者任免董事，聘任或解聘高级管理人员 因个人原因，许丽女士申请辞去公司董事会秘书职务。公司于2025年3月17日召开第十届董事会第三十四次会议，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任张强先生为公司董事会秘书。 因个人原因，公司副总裁刘俊丽女士于2025年11月6日提交辞职报告，辞职报告自送达董事会之日起生效。 报告期内，公司第十届董事会任期届满，公司分别于2025年12月5日和2025年12月22日召开第十届董事会第四十六次会议及2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》。完成了第十一届董事会换届工作。 公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第一次会议，完成了公司董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的选举及聘任。 本人对拟选举和聘任的董事及高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，认为上述提名、选举及聘任人员的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （五）高级管理人员薪酬情况 公司于2025年3月20日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》。本人认为公司高级管理人员2024年度薪酬符合公司相关薪酬制度。 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议 2025年，本人作为公司独立董事，严格遵循《公司法》、《证券法》等法律独立董事职责。通过现场调研和与管理层交流的方式，深入了解公司发展规划与经营状况。针对董事会审议的重大事项进行认真审查，积极与管理层进行事前沟通，并就重大决策提供独立专业意见。同时，本人高度关注公司治理结构的完善和内部控制体系的健全，切实维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。 展望2026年，本人将继续恪守相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，持续加强对相关法律法规和监管政策的学习，不断提升专业素养和履职能力。在独立董事岗位上，将充分发挥自身的专业优势和实践经验，积极参与公司战略决策，就公司治理、风险控制、资本运作等重大事项建言献策，助力提升董事会决策的科学性和有效性。坚持独立判断，切实履行监督职责，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司及全体股东的合法权益。 《公司2025年度独立董事述职报告》 独立董事黄志强 各位股东及股东代表： 作为茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 黄志强：研究生学历。历任四川省供销干校教师、教研室副主任、团委书记、党办负责人，四川省供销社主任科员、副处长、处长（其中1990-1991在剑阁县任副县长），成都百盛百货副总经理、总经理，成都摩尔百货总经理、副董事长，现任成都市锦江区商业联合会会长、茂业商业股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东会情况 2025年，本人任职期间应参加董事会12次，股东会2次，本人均按照《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，以现场或通讯方式参加了公司全部董事会及股东会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2025年，本人
1、出席董事会专门委员会会议情况 2025年度，本人任职期间应参加董事会审计委员会6次，提名委员会1次，本人均出席了全部会议，无授权委托他人出席或缺席情况。 本人勤勉履行董事会各专门委员会委员职责，严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，切实履行监督职责。对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，基于自身专业知识，独立、客观、审慎进行表决，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。 2、出席独立董事专门会议情况 2025年，本人任职期间应参加独立董事专门会议3次，本人全程参与，未曾出现授权他人代为出席或缺席的情形。在履职过程中，本人始终保持严谨态度，恪尽职守，对会议审议事项逐一开展严格细致的审查工作，切实履行独立董事的监督职责，全力维护公司及股东的合法权益。本人对各项议案均未提出异议。 （三）行使独立董事特别职权情况 2025年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。针对年度报告审计工作，多次与公司财务部、内审机构及年审会计师事务所进行交流和探讨，有效监督年报审计工作的顺利进行。在此过程中，本人始终坚守原则，确保审计结果客观公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 审慎地作出判断。对需要发表意见的重大事项，事先对相关资料进行认真审核，坚守客观立场，坚决维护中小股东的合法权益。另外，本人还通过多渠道与中小股东进行沟通交流，借助股东会、业绩说明会等多元化方式，积极倾听中小股东的诉求，切实保障中小股东的知情权。 （六）对公司经营状况的现场调查情况 2025年在任期间，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律法规规定，累计现场工作时间达到15个工作日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人还通过对公司门店展开实地考察，深入了解公司的实际经营状况。同时通过现场交流、电话沟通、微信互动及往来邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员紧密联系，确保及时、准确、客观地知悉公司经营情况、财务状况及各重大事项的推进动态。此外，本人踊跃投身于监管机构与公司组织的各类培训活动，通过持续学习，不断更新专业知识储备，与时俱进。进一步强化了对管理层经营决策的指导力度，并给予更为有力的支持，助力公司稳健前行。 （七）公司配合独立董事工作的情况 在本人履职期间，公司董事会、高级管理人员以及相关工作人员全力配合，积极作为，为本人提供了高效有力的支持。公司定期向本人通报公司运营情况，积极主动地就公司生产经营过程中的重大事项进展情况进行详细汇报，全方位保障了独立董事充分行使知情权。公司高度重视独立董事履职事宜，精心筹备，提供了完备的工作条件，并配备专业人员协同工作。其中，证券部、董事会秘书等专门部门及人员，切实履行职责，在信息沟通、资料整理、会议组织等方面提供了悉心协助，为本人顺利开展独立董事工作奠定了坚实基础，助力独立董事充分发挥职能作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用自身经验和专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司报告期内的各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。 2025年，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，符合公司经营发展需要，公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决。交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告及内部控制自我评价报告，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中年度报告经公司股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）续聘会计师事务所 公司分别于2025年9月25日召开第十届董事会第四十三次会议、2025年10月14日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务与内部控制审计机构。本人认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，我认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性。 （四）提名或者任免董事，聘任或解聘高级管理人员 公司副总裁刘俊丽女士因个人原因，于2025年11月6日提交辞职报告，辞职报告自送达董事会之日起生效。 公司第十届董事会任期届满，公司分别于2025年12月5日和2025年12月22日召开第十届董事会第四十六次会议及2025年第二次临时股东会，审议通过的议案》。完成了第十一届董事会换届工作。 本人对拟选举和聘任的董事及高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，认为上述提名、选举及聘任人员的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 除上述事项外，本人履职期间，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议 报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，始终秉承审慎、客观、独立的准则，忠实履行独立董事职责。主动通过多元化的交流方式，深入了解公司经营和运作情况。利用自身专业知识和执业经验助力公司发展，针对董事会审议的重大事项进行认真审查，客观、公正提出独立专业意见。同时，本人高度关注公司治理结构的完善和优化，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 本人在后续任期内，将继续恪守相关法律法规对独立董事的要求，坚持诚信、勤勉、尽责的原则，持续加强对相关法律法规和监管政策的学习，不断提升专业素养和履职能力。在独立董事岗位上，将充分发挥自身的专业优势和实践经验，为公司董事会的决策提供更多科学合理的决策建议。坚持独立判断，切实履行独立董事的监督职责，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司及全体股东的合法权益。 《公司2025年度独立董事述职报告》 独立董事张剑渝 各位股东及股东代表： 作为茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，2025年任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 张剑渝：博士学位，教授，民建会员。历任四川财经学院助教，西南财经大学讲师，副教授、教授、博导、副院长、市场营销研究所所长，成商集团股份有限公司独立董事，沈阳商业城股份有限公司独立董事。现任茂业商业股份有限公司第十一届董事会独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东会情况 2025年，本人任职期间应参加董事会1次，股东会0次。本人以现场方式参加了董事会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 2025年本人任职期间，无应参加的董事会专门委员会和独立董事专门会议。 （三）行使独立董事特别职权情况 2025年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在此过程中，本人始终坚守原则，确保审计结果客观公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2025年度任职期间，本人严格遵守各项法律法规，借助自身的专业知识，独立、客观、审慎地作出判断。对需要发表意见的重大事项，事先对相关资料进行认真审核，坚守客观立场，坚决维护中小股东的合法权益。 （六）对公司经营状况的现场调查情况 2025年在任期间，本人按规定出席董事会，另外，本人还通过对公司门店展开实地考察，深入了解公司的实际经营状况。同时通过现场交流、电话沟通、微信互动及往来邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员紧密联系，确保及时、准确、客观的知悉公司经营情况、财务状况及各重大事项的推进动态。 （七）公司配合独立董事工作的情况 在本人履职期间，公司董事会、高级管理人员以及相关工作人员全力配合，积极作为，为本人提供了高效有力的支持。公司积极主动地就公司重大事项进展情况进行详细汇报，全方位保障了独立董事充分行使知情权。公司高度重视独立董事履职事宜，精心筹备，提供了完备的工作条件，并配备专业人员协同工作。 为本人顺利开展独立董事工作奠定了坚实基础，助力独立董事充分发挥职能作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用自身经验和专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）提名或者任免董事，聘任或解聘高级管理人员 公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第一次会议，完成了公司董本人对拟选举和聘任的董事及高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，认为上述提名、选举及聘任人员的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 除上述事项外，本人任职期间内公司未发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议 报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，始终秉承审慎、客观、独立的准则，忠实履行独立董事职责。 2026年，本人将继续恪守相关法律法规对独立董事的要求，坚持诚信、勤勉、尽责的原则，持续加强对相关法律法规和监管政策的学习，不断提升专业素养和履职能力。在独立董事岗位上，将充分发挥自身的专业优势，为公司董事会的决策提供更多科学合理的决策建议。坚持独立判断，切实履行独立董事的监督职责，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司及全体股东的合法权益。 《公司2025年度独立董事述职报告》 独立董事田跃 各位股东及股东代表： 作为茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 田跃：大专学历，曾任北京307医院医师、天津新基业发展有限公司总经理、北京太盈有限公司副总经理、内蒙古华创能源有限公司董事长、北京新横山信息技术有限公司副总经理，深圳贤仁咨询服务有限公司副总经理，茂业商业股份有限公司第九届及第十届董事会独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东会情况 2025年，本人任职期间应参加董事会14次，股东会3次，本人均按照《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，以现场或通讯方式参加了公司全部董事会及股东会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2025年，本人出
1、出席董事会专门委员会会议情况 2025年，公司董事会审计委员会共召开7次会议，本人出席了全部会议，无授权委托他人出席或缺席情况。 本人始终以高度的责任心与专业素养，认真履行各项职责，勤勉履行董事会各专门委员会委员职责，严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，切实履行监督职责。对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，基于自身专业知识，独立、客观、审慎进行表决，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。 2、出席独立董事专门会议情况 2025年，公司独立董事专门会议共召开4次会议，本人出席了全部会议，无授权委托他人出席或缺席情况。本人认真履行职责，始终秉持审慎专业的态度，严格遵循公司治理规范和相关监管要求，全面履行关联交易审查职责。在审查过程中，我重点关注交易的必要性、公允性及合规性，通过查阅交易文件、核实交易背景、评估定价依据等方式，确保关联交易符合市场原则，切实维护公司及全体股东的利益。同时，我严格执行关联方回避制度，确保审查工作的独立性和公正性。 （三）行使独立董事特别职权情况 2025年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年任职期间，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2025年，本人在任职期内高度重视与公司中小股东的沟通交流，关注中小股东关心的问题，保障投资者知情权，切实维护投资者的合法权益。同时，积极通过股东会、投资者关系活动等渠道，与中小股东保持良性互动，认真听取其意见建议，并及时将股东关切反馈至公司，促进公司决策透明度和股东参与度的提升。 （六）对公司经营状况的现场调查情况 2025年，我作为公司独立董事期间，始终秉持勤勉尽责的原则，全面履行监督、决策和咨询职责。在完成董事会、专门委员会等法定会议职责的基础上，我通过多种渠道深入了解公司经营状况：定期审阅财务报表，实地考察门店运营，与公司董事、高管及业务部门保持常态化沟通，及时掌握重大事项进展。同时，我密切关注宏观经济形势、行业政策变化及市场竞争态势，深入分析外部环境对公司发展的影响。为提升履职能力，我积极参加监管部门及公司组织的专业培训，持续更新知识体系，确保决策建议的专业性和前瞻性。通过上述履职实践，我不断深化对公司治理结构和业务运营的理解，为董事会决策提供独立、专业的意见，切实维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。 （七）公司配合独立董事工作的情况 在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合，定期通报公司运营情况，并提供文件资料，保障了独立董事的知情权。公司为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助我履行职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用在企业经营管理等方面的经验和专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。 2025年，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，符合公司经营发展需要，公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和《公司章程》的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）续聘会计师事务所 公司分别于2025年9月25日召开第十届董事会第四十三次会议、2025年10月14日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务与内部控制审计机构。本人认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，我认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性。 （四）提名或者任免董事，聘任或解聘高级管理人员 因个人原因，许丽女士申请辞去公司董事会秘书职务。公司于2025年3月17日召开第十届董事会第三十四次会议，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任张强先生为公司董事会秘书。 职报告自送达董事会之日起生效。 报告期内，公司第十届董事会任期届满，公司分别于2025年12月5日和2025年12月22日召开第十届董事会第四十六次会议及2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》。完成了第十一届董事会换届工作。 本人对拟选举和聘任的董事及高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，认为上述提名、选举及聘任人员的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （五）高级管理人员薪酬情况 公司于2025年3月20日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》。本人认为公司高级管理人员2024年度薪酬符合公司相关薪酬制度。 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议 在2025年度，作为公司独立董事，本人严格遵循相关法律法规以及《公司章程》等各项规定，以积极主动的态度切实履行独立董事职责。始终秉持忠实勤勉之理念，坚守恪尽职守之准则，全力维护本公司及全体股东的利益，尤其注重保障中小股东的合法权益。 《公司2025年度独立董事述职报告》 独立董事曾志刚 各位股东及股东代表： 本人作为茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 曾志刚：本科学历，注册会计师，高级会计师。曾任深圳天地会计师事务所有限公司副所长、所长，奥士康科技股份有限公司独立董事，广东大雅智能厨电股份有限公司独立董事，中大建设股份有限公司独立董事，深圳市强瑞精密技术股份有限公司独立董事，现任深圳久安会计师事务所合伙人、深圳市万佳安物联科技股份有限公司独立董事。2019年1月至2025年4月，担任茂业商业股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东会情况 2025年，本人在任期间公司共召开董事会3次，股东会1次，本人按照《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，以现场或通讯方式参加了公司全部董事会及股东会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2025年，本人出席董事会和股东会的具体情况如下：
1、出席董事会专门委员会会议情况 2025年，本人在任期间公司共召开1次董事会审计委员会，2次提名委员会，1次薪酬与考核委员会，本人均出席了全部会议，无授权委托他人出席或缺席情况。我本着勤勉尽责、实事求是的原则对公司定期报告等重要事项进行了审核，主动搭建内外部审计机构沟通桥梁，让信息高效、准确流通，确保精准反映经营状况。针对公司聘任高级管理人员的议案，进行了全面且深入的审议。从多维度对被提名人展开细致考察，严格审查其任职资格，如专业背景、从业经验是否契合岗位需求，审慎评估各项条件，包括管理能力、职业操守等，全力为公司选拔适合的高级管理人才。同时，聚焦公司高级管理人员的年度薪酬情况，展开了全面、深入且细致的审查工作。从薪酬构成的合理性，到薪酬水平与公司经营业绩、行业对标情况的匹配度，均进行了严谨考量，确保公司高级管理人员薪酬体系科学、公正、有效。 2、出席独立董事专门会议情况 2025年，本人在任期间，公司独立董事专门会议共召开1次会议，本人出席了会议，无授权委托他人出席或缺席情况。本人始终保持严谨态度，恪尽职守，对会议审议事项逐一开展严格细致的审查工作，切实履行独立董事的监督职责，全力维护公司及股东的合法权益。本人对各项议案均未提出异议。 （三）行使独立董事特别职权情况 2025年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事（五）与中小股东的沟通交流情况 2025年，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，凭借自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东会等方式与中小股东进行沟通交流。 （六）对公司经营状况的现场调查情况 2025年，为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还积极了解公司的经营情况和财务状况，对公司门店进行实地考察；与公司董事、管理层及相关人员通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。 （七）公司配合独立董事工作的情况 在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合，定期通报公司运营情况，并提供文件资料，保障了独立董事的知情权。公司为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助我们履行职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用在财务、审计等方面的经验和专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司报告期内的各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。 2025年，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，符合公司经营发展需要，公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告及内部控制自我评价报告，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘任高级管理人员 因个人原因，许丽女士申请辞去公司董事会秘书职务。公司于2025年3月17日召开第十届董事会第三十四次会议，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任张强先生为公司董事会秘书。 我对拟聘任人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，认为上述提名及聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （四）高级管理人员薪酬情况 公司于2025年3月20日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》。本人认为公司高级管理人员2024年度薪酬符合公司相关薪酬制度。 除上述事项外，本人履职期间，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议 2025年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，积极履行独立董事职责，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 请各位股东及股东代表审议！ 茂业商业股份有限公司 董事会 二〇二六年四月十七日 茂业商业股份有限公司2025年年度股东会议案三 《公司2025年度财务决算报告》 各位股东及股东代表： 茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年财务审计工作已经完成,并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 财务状况 1、资产 截至2025年12月31日，公司资产总额为175.32亿元，较年初减少11.65亿元，降幅6.23%。其中：流动资产为19.82亿元，占总资产的11.30%。 流动资产较年初减少0.72亿元，降幅3.51%。其中： 货币资金减少1,476.20万元。 交易性金融资产减少766.52万元，主要原因是本报告期出售持有的股票。 预付账款减少1,839.12万元，主要原因是预付货款减少。 存货增加285.34万元，主要原因是秦皇岛茂业地产金梦海湾茂业酒店项目开发成本增加5,901.35万元，以及库存商品减少4,156.83万元、仁和投资开发成本减值1,009.11万元。 其他流动资产减少1,376.62万元，主要原因是待抵扣进项税减少。 非流动资产155.51亿元，较年初减少10.93亿元，降幅6.57%。其中：长期应收款减少2,433.15万元，主要原因是本报告期收到内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司支付的维多利超市经营权转让款。 其他权益工具投资减少0.90亿元，主要原因是本报告期出售重药控股部分股权。 投资性房地产减少1.98亿元，主要原因是重估公允价值与账面价值差异，计提公允价值变动损失1.98亿元。 固定资产减少2.45亿元，主要原因是本报告期固定资产正常折旧。 使用权资产减少3.15亿元，主要原因是本报告期按新租赁准则规定，使用权资产正常折旧。 无形资产减少7,466.41万元，主要原因是本报告期无形资产正常摊销。 商誉减少5,951.63万元，主要原因是本报告期计提内蒙古茂业百货（集团）有限公司商誉减值1,623.57万元，成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司商誉减值4,328.06万元。 长期待摊费用减少6,187.51万元，主要原因是本报告期长期待摊费用正常摊销。 2、负债 截至2025年12月31日，公司负债总额为102.70亿元，较年初减少9.16亿元，降幅8.19%。其中：流动负债为46.77亿元，占负债总额的45.54%。 流动负债较年初减少3.54亿元，降幅7.04%。其中： 短期借款增加0.97亿元。 应付账款减少3.00亿元，主要原因是应付供应商货款减少。 预收账款减少1,230.73万元，主要原因是预收租金减少。 合同负债减少1.37亿元，主要原因是预收储值卡款减少。 应交税费减少0.85亿，主要原因是本期缴纳茂业豪园项目土地增值税8,275万元。 非流动负债较年初减少5.62亿元，降幅9.13%。其中： 长期借款减少2.11亿元。 租赁负债减少2.10亿元，主要原因是本报告期支出租赁费用，租赁负债相递延所得税负债减少1.57亿元，主要原因是1、非同一控制企业合并资产评估增值摊销转回0.39亿元；2、本期使用权资产折旧转回0.62亿元；3、投资性房地产公允价值变动损失转回0.35亿元；4、出售部分重药控股股票结转递延所得税负债0.19亿元。 3、股东权益 截至2025年12月31日，归属于母公司股东权益67.45亿元，较年初减少2.31亿元，降幅3.31%。其中： 其他综合收益增加915.08万元，主要原因是其他权益工具投资金融产品公允价值增值。 未分配利润减少2.41亿元，主要原因是1、本报告期实现归属于母公司所有者的净利润-2.46亿元；2、出售重药股票由其他综合收益结转未分配利润521.30万元。 二、 经营成果 2025年1—12月实现营业收入23.67亿元，较上年同期减少3.49亿元，降幅12.84%；营业成本8.93亿元，较上年同期减少1.31亿元，降幅12.82%；营业毛利率62.26%，同比减少0.01个百分点。 税金及附加1.38亿元，较上年同期增加2,662.21万元，增幅23.88%。 销售费用8.21亿元，较上年同期减少6,583.02万元，降幅8.86%。 管理费用2.25亿元，较上年同期减少3,773.11万元，降幅9.62%。 销售费用及管理费用减少主要原因是本报告期工资、折旧摊销费、租赁费等较上年同期减少。 财务费用2.79亿元，较上年同期减少4,970.81万元，降幅15.10%，主要原因是本报告期银行贷款利息支出较上年同期减少。 其他收益77.55万元，较上年同期减少313.44万元，降幅80.17%。主要原因是上年同期软件销售销项税即征即退211.60万元，而本期无。 投资收益61.94万元，较上年同期减少173.20万元。主要原因是股利收入较上年同期减少。 公允价值变动收益-1.98亿元，较上年同期减少1.87亿元，主要原因是本报告期重估公允价值与账面价值差异，计提公允价值变动损失1.98亿元。 信用减值损失（正数代表收益）-3,051.78万元，较上年同期减少212.53万元。 资产减值损失（正数代表收益）-7,549.72万元，较上年同期增加2,892.75万元，主要原因是1、上年同期根据联营企业深圳优依购电子商务股份有限公司业绩情况重估公允价值与账面价值差异，计提资产减值损失7,640.65万元，而本期无；2、本期计提成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司资产减值损失4,328.06万元，较上年同期增加3,149.23万元；3、本期计提东河项目土地拆迁款资产减值损失588.98万元；4、本期计提仁和投资开发成本资产减值损失1,009.11万元。 营业外收入285.94万元，较上年同期减少8,870.71万元，降幅96.88%。 主要原因是上年同期确认子公司内蒙古茂业百货（集团）有限公司原股东对返租经营带来的损失及收购前应承担的各项费用补偿共计9,051.27万元，而本期无。 营业外支出2,320.71万元，较上年同期增加2,166.29万元，增幅1,402.89%。 主要原因是本期计提茂业豪园项目土增税税收滞纳金1,545.96万元，以及本期支付的诉讼案件违约金等较上年同期增加。 利润总额-3.13亿元，较上年同期减少3.67亿元，降幅682.18%；归属于母公司股东的净利润-2.46亿元，较上年同期减少2.83亿元，降幅761.74%；剔除非经常性损益的影响，归属于母公司股东的净利润-8,679.52万元，较上年同期减少5,633.77万元，降幅184.59%。 三、现金流量状况 2025年1—12月经营活动产生的现金流量净额3.79亿元，较上年同期减少6.75亿元，降幅64.05%,主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金净额减少。 2025年1—12月投资活动产生的现金流量净额7,478.05万元，较上年同期增加7,205.86万元，增幅2,647.38%，主要原因是上年同期购买理财产品支出5,000.00万元而本期无，以及上年同期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较本期多。 2025年1—12月筹资活动产生的现金流量净额-4.92亿元，较上年同期增加7.53亿元，增幅60.48%，主要原因是本期银行借款到期还款金额较上年同期减少。 现金及现金等价物净增加额-3,832.45万元，较上年同期增加1.50亿元。 四、主要财务指标情况 2025年1—12月，公司实现基本每股收益-0.1419元，同比减少763.21%；扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0501元，同比减少184.66%；期末归属于上市公司股东的每股净资产3.89元；加权平均净资产收益率-3.59%，较上年同期减少4.12个百分点。 2025年12月31日，公司资产负债率为58.58%，较年初的59.83%，降低1.25个百分点；流动比率42.38%，较年初的40.83%，增加1.55个百分点。 请各位股东及股东代表审议！ 茂业商业股份有限公司 董事会 二〇二六年四月十七日 茂业商业股份有限公司2025年年度股东会议案四 《公司2025年度利润分配预案》 各位股东及股东代表： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度茂业商业股份有限公司实现归属于母公司所有者的净利润为-24,581.35万元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为42,683.67万元。在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 《公司2025年度利润分配预案》已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年3月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司2025年度拟不进行利润分配的公告》。 请各位股东及股东代表审议！ 茂业商业股份有限公司 董事会 二〇二六年四月十七日 茂业商业股份有限公司2025年年度股东会议案五 《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2026年—2028年）》 各位股东及股东代表： 为健全和完善茂业商业股份有限公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，制订了《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2026年—2028年）》（以下简称“规划”）。具体内容如下： 一、制定规划的考虑因素 1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。 2、充分考虑行业发展趋势、公司所处发展阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。 3、积极回报投资者同时兼顾公司的可持续性发展。 4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、制定规划的原则 1、公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东及独立董事的意见。 2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。 三、2026年—2028年股东回报规划的具体情况 （一）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保证公（二）利润分配的期间间隔 在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红，由股东会批准。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。 2、差异化现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度的整体利益和长远利益。 （四）利润分配方案的制定与执行 1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 2、董事会提出的分红预案应提交股东会审议，在股东会对利润分配预案进行审议时，董事应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。 3、公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 四、规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。 2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东会，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 请各位股东及股东代表审议！ 茂业商业股份有限公司 董事会 二〇二六年四月十七日 中财网
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