华阳新材(600281):山西华阳新材料股份有限公司关于转让全资子公司100%股权暨关联交易
山西华阳新材料股份有限公司 关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：为优化资产结构，提升公司运营质量，山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司山西华阳生物降解新材料有限责任公司（以下简称“生物新材公司”）100%股权以非公开协议方式转让给公司控股股东太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”），转让价格为人民币1元。 ? 截至基准日，太化集团直接持有公司43.48%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司独立董事专门会议及第九届董事会2026年第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 ? 截至基准日，公司对生物新材公司提供的借款及利息余额为1.11亿元；公司对生物新材公司提供的担保余额为1.98亿元。 ? 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与太化集团进行同类别的关联交易。 ? 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交付、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为优化资产结构，提升公司运营质量，公司拟将全资子公司生物新材公司100%股权转让给控股股东太化集团，出售股权价格为人民币1元，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 2.本次交易的交易要素
公司于2026年4月10日召开第九届董事会2026年第三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事梁昌春、景红升、徐炜、李云峰、姜伟、孙国星回避表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易经董事会审批后，尚需提交股东会审议批准。 （四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与太化集团进行同类别的关联交易。 （五）本次交易不构成重大资产重组 单位：亿元
（一）交易买方基本情况
关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的生物新材公司100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或出售资产”。 2.交易标的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不涉及优先受让权。 生物新材公司未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易作价以评估值为依据，依据山西中新资产评估有限公司出具的《山西华阳新材料股份有限公司拟以非公开协议方式转让所持山西华阳生物降解新材料有限责任公司100%股权予太原化学工业集团有限公司所涉及的山西华阳生物降解新材料有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（晋中新评报字[2026]第048号），截至评估基准日2025年12月31日，生物新材公司全部股东权益评估值为-9,259.24万元，评估增值1,120.24万元，增值率10.79%。因评估值为负，经交易双方协商，转让价格为人民币1元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据本次评估目的，评估范围涵盖生物新材公司的全部资产及负债。依据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则——企业价值》《资产评估执业准则——评估方法》等相关资产评估准则规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，常用的具体方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于同一行业内上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置及使用情况、经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面，与被评估单位存在较大差异；同时，评估基准日近期国内同行业可比企业的买卖、收购及合并案例较少，难以获取相关可靠的可比交易案例经营及财务数据，无法计算合理的价值比率，因此本次评估不适用市场法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。生物新材公司自成立以来，受市场环境及部分配套工程在建等因素影响，尚未实现满负荷运营，经营收入存在较大不确定性；且本次评估目的为转让生物新材公司100%股权，交易完成后其股东结构及管理模式将发生重大变化，公司无法基于历史经营情况对未来年度收益进行准确预测，未来收益及相关风险无法合理量化，不具备采用收益法评估的前提条件，因此本次评估不适用收益法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估范围内全部资产及负债的相关资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。 综上，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估最终采用资产基础法进行评估。 （3）评估结论 经评估，截至评估基准日2025年12月31日，生物新材公司股东全部权益评估值为-9,259.24万元，增值率为10.79%。资产评估结果汇总表如下： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2025年12月31日 单位：万元
因评估值为负，经交易双方协商，转让价格为人民币1元，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）股权转让事项的主要条款 1.合同主体 甲方（转让方）：山西华阳新材料股份有限公司 乙方（受让方）：太原化学工业集团有限公司 2.转让方式与定价 （1）本次股权转让采取非公开协议转让方式进行。 （2）根据经有权国有资产监督管理部门备案的《山西华阳新材料股份有限公司拟以非公开协议方式转让所持山西华阳生物降解新材料有限责任公司100%股权予太原化学工业集团有限公司所涉及的山西华阳生物降解新材料有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（晋中新评报字[2026]第048号）确认的评估值，经甲乙双方协商一致，甲方将生物新材公司100%股权以人民币1元（大写壹元）的价格转让给乙方。 3.支付方式 股权转让协议生效后五个工作日内乙方向甲方以现金方式一次付清。 4.标的股权交割 （1）标的股权工商变更登记完成之日为股权交割日。 （2）双方应在股权转让协议生效后的60个工作日以内，完成标的股权的工商变更登记手续。 （3）交割所需的税费，由双方依据法律法规各自承担。 （4）甲方应为乙方工商变更登记提供必要协助。 5.过渡期安排 自基准日起至股权交割日止的过渡期内，与标的股权相关的任何收益、风险、亏损均由乙方享有或承担。 6.协议的生效 （1）协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效： a.本次交易事项获得甲方董事会、股东会审议通过，且关联董事及关联股东均依法回避表决； b.本次交易获得乙方必要的内部决策机构批准； c.本次交易涉及的评估报告完成备案。 （2）双方应尽最大商业努力，促使协议约定的各项生效条件尽快达成。 （二）履约安排 该项交易涉及关联方向公司支付款项，根据太化集团的经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。经查询，太化集团不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响1.优化公司资产结构 本次交易有利于提高公司资产质量，优化资产结构，降低资产负债率，增强抗风险能力，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。 2.提升公司盈利能力 当前国内PBAT行业需求释放不及预期，整体开工率偏低，生物新材公司已成为公司主要的亏损来源，剥离后公司可消除业绩拖累，盈利能力与盈利质量将大幅改善。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，若后期公司与生物新材公司产生日常关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （四）本次关联交易定价以资产评估报告的评估结果为基础确定。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在同业竞争的情形。 （五）股权交割日后，公司合并报表范围发生变化，生物新材公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。 截至基准日，公司对生物新材公司提供的借款及利息余额为1.11亿元，由生物新材公司或太化集团在股权交割日前向公司足额清偿全部借款本息。 截至基准日，公司对生物新材公司提供的担保余额为1.98亿元。因此次股权转让事宜，导致公司对生物新材公司存续担保被动形成关联担保，太化集团将对本次关联担保提供反担保措施，此外，如股东会未审议通过本次关联担保事项，将在股权交割日前与金融机构协商变更担保主体或提前履行还款义务，解除公司的担保义务。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本次交易方案已经公司第九届董事会2026年第三次会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。 （二）独立董事专门会议 公司召开了独立董事专门会议，一致同意本次关联交易。 （三）本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 （四）本次关联交易无需经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与太化集团及其子公司未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等其他重大关联交易。 特此公告。 山西华阳新材料股份有限公司董事会 2026年4月11日 中财网
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