[股权转让]华阳新材(600281):山西华阳新材料股份有限公司关于全资子公司股权转让后存续担保构成关联担保并由控股股东为公司提供反担保
山西华阳新材料股份有限公司 关于全资子公司股权转让后存续担保构成关联担保 并由控股股东为公司提供反担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次关联担保系山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向关联方太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）转让子公司山西华阳生物降解新材料有限责任公司（以下简称“生物新材公司”）100%股权后合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保； ? 截至基准日，公司对生物新材公司提供的担保余额为19,758.05万元，上述担保为连带责任保证； ? 反担保情况及措施； ? 风险提示：本次担保事项尚需提交公司股东会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 为提升公司运营质量，优化资产结构，公司拟将所持生物新材公司100%股权转让给公司控股股东太化集团。本次股权转让事宜，导致公司对生物新材公司金融机构借款存续担保被动形成关联担保，太化集团将对本次关联担保提供反担保措施。 公司于2026年4月10日召开第九届董事会2026年第三次会议，审议通过了《关于生物新材公司股权转让后存续担保构成关联担保并由控股股东为公司提供反担保的议案》，现将相关情况公告如下： 一、担保情况概述 （一）原担保事项 截至2025年12月31日，公司对生物新材公司提供担保余额为19,758.05万元，均为连带责任担保，具体明细如下： 单位：万元
（二）构成关联担保的原因 鉴于生物新材公司100%股权的受让方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，太化集团为公司的关联法人，本次交易完成后，生物新材公司将成为公司的关联方。因此，公司为生物新材公司提供的上述存续期内的连带责任担保，将被动构成公司为关联方提供担保的情形。 （三）本次关联担保对公司的影响 本次关联担保系公司转让子公司股权后的存续担保事项，太化集团将对该担保提供反担保，太化集团具备足够清偿能力，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。 (四）内部决策程序 2026年4月10日，公司召开第九届董事会2026年第三次会议，审议通过了《关于生物新材公司股权转让后存续担保构成关联担保并由控股股东为公司提供反担保的议案》，关联董事梁昌春、景红升、徐炜、李云峰、姜伟、孙国星对本议案已回避表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 该事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过并发表了专项意见。 该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 二、被担保人基本情况 单位名称：山西华阳生物降解新材料有限责任公司 统一社会信用代码：911401107460016169 注册资本：15500万元 法定代表人：郭岳平 住所：山西省阳泉市平定经济技术开发区龙川工业园区平定化工综合楼409室营业范围：生物基材料制造、销售、技术研发、聚合技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；化工产品生产、销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造、销售(不含危险化学品)；工程塑料及合成树脂制造、销售；新型膜材料制造、销截至2024年12月31日,资产总额40,611.13万元，负债总额41,460.93万元，净资产-849.80万元；2024年度营业收入3,945.67万元，净利润-6,656.49万元。 截至2025年12月31日,资产总额35,527.09万元，负债总额45,906.57万元，净资产-10,379.48万元；2025年度营业收入1,019.76万元，净利润-9,623.21万元。 股权转让前为公司全资子公司；股权转让后将成为公司控股股东太化集团的全资子公司，即公司的关联法人。 三、反担保情况及措施 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。因此，为保障上市公司利益，降低关联担保风险，太化集团需向公司提供反担保措施，具体情况如下：（一）反担保人基本情况 单位名称：太原化学工业集团有限公司 统一社会信用代码：91140000110112812M 注册资本：100,526.00万元 法定代表人：梁昌春 住所：山西省太原市万柏林区长兴南街16号 营业范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营（只限分支机构）；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相截至2024年12月31日,资产总额3,624,306.34万元，负债总额4,060,388.80万元，净资产-436,082.46万元；2024年度营业收入313,482.34万元，净利润-45,725.76万元。 截至2025年12月31日,预计资产总额3,560,102.00万元，负债总额4,036,148.00万元，净资产-476,046.00万元；2025年度预计营业收入345,129.00万元，净利润-48,175.00万元。 （二）反担保方式 太化集团提供连带责任保证。 （三）反担保金额及范围 反担保额度以主担保合同项下，公司对生物新材公司提供的担保余额为基础确定。 反担保范围为公司因履行主担保合同项下担保余额的担保责任而代为清偿的全部款项（包括但不限于债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等），以及公司为实现该追偿权而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、执行费、差旅费等）。 （四）反担保期间 保证期间自公司向生物新材公司实际履行主担保责任之日起算，保证期间为一年。 若公司为部分履行，则保证期间自每次履行担保责任之日起分别计算。 四、董事会意见 公司董事会认为：本次关联担保系公司转让生物新材公司股权后被动形成的关联担保，公司及被担保公司资信和经营状况正常，担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案已经公司第九届董事会2026年第三次会议审议通过。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 （一）截至本公告披露日，公司及控股子公司无对外担保，公司对控股股东和实际（二）截至目前，公司实际担保余额30571.38万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为500.52%，均为公司对全资子公司提供的担保。 （三）截至本公告披露日，公司未发生逾期担保情况。 特此公告。 山西华阳新材料股份有限公司董事会 2026年4月11日 中财网
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