永茂泰(605208):2025年年度股东会会议资料

时间：2026年04月10日 18:46:27 中财网

原标题:永茂泰:2025年年度股东会会议资料

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025年年度股东会 会议资料2026年5月11日
目 录
2025年年度股东会会议议程....................................................1议案一、2025年年度报告及摘要................................................3议案二、2025年度董事会工作报告..............................................4独立董事2025年度述职报告...................................................5议案三、2025年度财务决算报告................................................6议案四、2025年年度利润分配方案..............................................7议案五、关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案...................12议案六、关于董事2025年度薪酬的议案........................................21议案七、关于董事2026年度薪酬方案的议案....................................22议案八、关于聘请2025年度财务及内控审计机构的议案..........................24议案九、关于授权公司及子公司融资授信总额度的议案...........................27议案十、关于公司及子公司担保额度的议案.....................................28议案十一、关于开展期货套期保值业务的议案...................................32议案十二、关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案.............................37议案十三、关于计提资产减值准备的议案.......................................41议案十四、关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案.........................43议案十五、关于换届选举第四届董事会独立董事的议案...........................46上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
会议时间：2026年5月11日下午2时30分
会议地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣读参会人员、股东情况；
二、通过大会计票人、监票人名单；
三、审议下列议案：
1.《2025年年度报告及摘要》
2.《2025年度董事会工作报告》；同时听取独立董事2025年度述职报告3.《2025年度财务决算报告》
4.《2025年年度利润分配方案》
5.《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
6.《关于董事2025年度薪酬的议案》
6.01董事徐宏2025年度薪酬
6.02董事徐文磊2025年度薪酬
6.03董事徐娅芝2025年度薪酬
6.04董事王斌2025年度薪酬
6.05董事朱永2025年度薪酬
6.06董事张志2025年度薪酬
6.07独立董事张志勇2025年度薪酬
6.08独立董事彭立明2025年度薪酬
6.09独立董事周栋2025年度薪酬
7.《关于董事2026年度薪酬方案的议案》
8.《关于聘请2025年度财务及内控审计机构的议案》
9.《关于授权公司及子公司融资授信总额度的议案》
10.《关于公司及子公司担保额度的议案》
11.《关于开展期货套期保值业务的议案》
12.《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
13.《关于计提资产减值准备的议案》
14.《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
14.01徐宏
14.02徐文磊
14.03徐娅芝
14.04王斌
14.05朱永
15.《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》
15.01张志勇
15.02彭立明
15.03周栋
四、股东发言提问；
五、主持人或相关人员回答提问；
六、对上述议案进行现场投票表决；
七、统计表决票；
八、宣布表决结果、股东会决议；
九、公司聘请的律师发表见证意见；
十、会议主持人宣布会议结束。

议案一
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2025年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》及上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实际经营情况，公司2025年年度报告及摘要已经编制完成。具体内容详见2026年4月11日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年年度报告》及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2026年5月11日
议案二
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定和公司2025年度实际经营情况、公司董事会实际履职情况，公司2025年度董事会工作报告已经编制完成。具体内容详见2026年4月11日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年度董事会工作报告》。

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2026年5月11日
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事张志勇、彭立明、周栋分别编制了《独立董事2025年度述职报告》，提交本次股东会，并在本次股东会上述职。具体内容详见2026年4月11日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事2025年度述职报告》（张志勇、彭立明、周栋）。

独立董事：张志勇、彭立明、周栋
2026年5月11日
议案三
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2025年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定和公司2025年度实际经营情况，公司2025年度财务决算报告已经编制完成。具体内容详见2026年4月11日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年度财务决算报告》。

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2026年5月11日
议案四
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2025年年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
截至2025年12月31日，母公司报表期末未分配利润为人民币
136,779,801.28元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。具体情况如下：
一、利润分配方案的具体内容
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

截至2026年4月9日，公司总股本329,940,000股，以此计算合计拟派发现金红利19,796,400.00元（含税）。

2025年度，公司以现金为对价、采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为0元，现金分红和回购金额合计19,796,400.00元，占2025年度归属于上市公司股东净利润（67,503,608.09元）的比例为29.33%。其中，以现金为对价、采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为0元，现金分红和回购并注销金额合计19,796,400.00元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为29.33%。

如在董事会审议通过本方案后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、未触及其他风险警示情形

项目	2025年度	2024年度	2023年度
现金分红总额（元） （a、a、a） 1 2 3	19,796,400.00	12,852,058.908	6,509,739.44
回购注销总额（元） （b、b、b） 1 2 3	0	0	0
归属于上市公司股东的净利	67,503,608.09	37,509,624.41	30,910,990.56

润（元） （c、c、c） 1 2 3
本年度末母公司报表未分配 利润（元）	136,779,801.28
最近三个会计年度累计现金 分红总额（元） （A=a+a+a） 1 2 3	39,158,198.348
最近三个会计年度累计回购 注销总额（元） （B=b+b+b） 1 2 3	0
最近三个会计年度平均净利 润（元） （C=（c+c+c）/3） 1 2 3	45,308,074.35
最近三个会计年度累计现金 分红及回购注销总额（元） （D=A+B）	39,158,198.348
最近三个会计年度累计现金 分红及回购注销总额（D）是 否低于5,000万元	是
现金分红比例（%） （E=D/C）	86.43%
现金分红比例（E）是否低于 30%	否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1条第一款第（八）项规 定的可能被实施其他风险警 示的情形	否

三、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润67,503,608.09元，拟分配的现金红利总额19,796,400.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业特点
公司主要从事汽车用铸造再生铝合金和铝合金铸造汽车零部件的研发、生产和销售，分别属于有色金属冶炼和压延加工业、汽车制造业，细分行业分别属于再生铝行业、汽车零部件及配件制造业。随着汽车轻量化和新能源汽车的快速发展，汽车用铝量持续增长，再生铝合金具有低碳、环保、循环等优势，符合“双碳”要求，国家产业政策大力支持，汽车产业作为国民经济重要的支柱产业，带动汽车用铸造再生铝合金和铝合金铸造汽车零部件行业规模持续增长。公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营需要大量流动资金周转，同时铝合金铸造汽车零部件行业设备投资规模较大，产品开发至达产周期较长。

（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司2002年成立时主要从事汽车用铸造再生铝合金业务，目前产能40.3万吨；2003年开始进入下游铝合金铸造汽车零部件领域，目前年产能3,000万件以上；2022年开始从事铝危废运输和处置业务，目前产能3.3万吨。公司属于行业第一梯队，但规模距龙头企业仍有一定差距，目前处于资金投入和业务扩张期。

日常经营中，公司需根据生产销售计划及库存情况采购纯铝、废铝、硅、铜等原材料，汽车零部件业务还需要采购密封嵌件、刀具、脱模剂、切削液、包装物等辅料。原材料中纯铝、硅、铜采购价格主要参考长江有色金属网、上海有色网等价格，公司与合格供应商通常通过询价、议价、竞价的方式按批次签署合同；新废铝价格基本按照纯铝市场价格乘以一定的系数确定，公司主要通过与合格供应商签署季度或年度采购合同，供应商在合同有效期内分批次供货，或向合格供应商按批投标的方式进行采购；旧废铝主要通过参考废铝市场报价，对合格供应商以询价、议价的方式按批次进行采购。

公司“以销定产”，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产，分为铝合金锭、铝合金液、汽车零部件以及受托加工业务，其中铝合金液采用为下游客户配套进行厂内直供生产模式。此外，公司会将熔炼过程中产生的铝灰渣进行处理，对铝灰渣中含有的铝进行回收利用，处理后含铝量极低的铝灰可作为脱氧剂、铝酸钙及建筑材料的原料对外销售；汽车零部件加工过程中产生的工艺废料及残次品也会直接回收利用。

公司销售采用直销模式，其中铝合金产品定价主要参照长江有色金属现货市场、上海有色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、合理利润等因素，汽车零部件定价主要考虑原材料、人工、制造费用、合理利润等因素，最终与客户协商确定。公司客户为汽车零部件和整车企业，供货前客户需要对公司进行质量管理、技术水平等多环节的综合审核，方可成为候选供应商，客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。汽车零部件在成为候选供应商后，还要根据客户需求进行研发设计、报价、项目开发，其中项目开发过程需要1-2年，而从PPAP至项目达产还需要1年左右的爬坡期。

（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元

主要财务数据	2025年	2024年	2023年
营业收入	584,639.24	409,954.35	353,637.30
归属于上市公司股东的净利润	6,750.36	3,750.96	3,091.10
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	6,401.36	2,322.29	1,718.36
经营活动产生的现金流量净额	-26,970.28	-21,136.22	9,319.54
总资产	495,231.32	399,723.61	337,614.65
总负债	271,430.50	189,678.87	127,572.22
资产负债率	54.81%	47.45%	37.79%
归属于上市公司股东的净资产	219,739.11	210,044.74	210,042.44

公司日常经营采购纯铝、废铝、硅、铜等原材料，需要垫付大量的流动资金，同时铝合金和汽车零部件销售付款结算存在一定账期，随着业务规模的增长，公司存货、应收账款等流动资产相应增大，给公司营运资金带来压力。公司正在扩大产能，并转型新能源汽车、机器人、镁合金等领域，尽可能缩小主营业务与龙头企业的差距，需投资建设新项目。公司研发投入也在增加。综上，公司2026年资金需求较大。

（四）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于日常生产经营、投资新建项目支出、研发投入等方面，以支持公司必要的战略发展需求。公司近三年实现归属于上市公司股东的净利润分别为3,091.10万元、3,750.96万元和6,750.36万元；未来预计收益受宏观经济形势、大宗商品价格走势和汽车行业竞争状态等多种因素的影响，公司将谨慎经营，确保合理收益。

（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司董事会在拟订本次利润分配方案之前，通过投资者咨询电话、电子邮件2025年度业绩暨现金分红说明会，就公司2025年度的经营成果、财务状况和现金分红的相关事项与投资者特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东关心的问题。另外，公司2025年年度股东会将提供网络投票方式，审议本次利润分配方案时，公司将进行现金分红分段表决和披露，并对中小投资者单独计票和披露。

（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将持续发展主业，全方位增强主业竞争力，聚力“核心业务攻坚、优化产业布局、强化精细管理”，围绕年度经营目标开展一切生产经营管控活动。将加快机器人业务拓展，抢占镁合金赛道新高地；放大铝液直供优势，深耕核心材料业务；聚焦新能源主流客户，加速全球化业务拓展；统筹重点项目建设，增强企业发展后劲；持续加大研发投入，大幅提升创新能力；深化精益管理机制，全面降本提质增效。

同时，公司将严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，每年度现金分红不少于当年度实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的30%。未来，公司将按照法律法规以及《公司章程》等关于现金分红的规定，积极回报投资者，维护广大股东的合法权益。

四、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者合理回报、未来的资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响。

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2026年5月11日
议案五
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会2025年10月修订发布的《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第三条 董事、高级管理人员的薪酬与考核以实现 公司战略目标及经济效益为出发点，需遵 循以下原则： (一)公平原则：薪酬应符合公司规模与业 绩，同时兼顾市场同行业、同地区规模相 当的公司薪酬水平； (二)责、权、利统一原则：薪酬与岗位价 值、履行责任义务相符； (三)长远发展原则：薪酬与公司持续健康 发展的目标相符； (四)激励约束并重原则：薪酬发放与考 核、奖惩、激励机制挂钩。	第三条 董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发 展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相 匹配，与公司可持续发展相协调。
2	第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称 “薪酬与考核委员会”）负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬 向董事会提出建议。	第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称 “薪酬与考核委员会”）负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； (四)法律法规和公司章程规定的其他事 项。

		董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
3	第四条 公司股东会负责审批董事的薪酬方案，公 司董事会负责审批高级管理人员的薪酬 方案。	第五条 薪酬与考核委员会应当根据本制度每年 度制定董事、高级管理人员的薪酬方案， 明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬 方案由股东会决定，并予以披露。高级管 理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会 说明，并予以充分披露。
4	无	新增 第六条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提 供专业意见。薪酬与考核委员会履行职责 的有关费用由公司承担。
5	第六条 公司人事部和财务部配合薪酬与考核委 员会进行董事、高级管理人员薪酬及考核 工作的具体实施。	第七条 公司人事部、财务部及其他相关职能部门 配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管 理人员薪酬及考核工作的具体实施。
6	第六章 薪酬调整	第三章 薪酬总额
7	第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据 为： (一)同行业、同地区薪资水平：每年通过 市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同 行业、同地区的薪资数据，并进行汇总分 析，作为公司薪资调整的参考依据； (二)通胀水平：参考通胀水平，以使薪资 的实际购买力水平不降低作为公司薪资 调整的参考依据； (三)公司盈利状况； (四)岗位发生变动的个别调整。	第八条 公司参考以下因素决定董事、高级管理人 员薪酬总额： (一)上年度薪酬总额； (二)本年度营业收入、净利润目标及财务 预算； (三)人工成本在公司单位产品成本中的 比重和对公司单位产品盈利水平的影响； (四)董事、高级管理人员薪酬总额占公司 整体薪酬总额的比例； (五)董事、高级管理人员人均薪酬金额、 变动幅度与公司其他管理人员人均薪酬、 公司整体人均薪酬等的差异； (六)董事、高级管理人员数量、岗位变动 等；

		(七)同行业、同地区薪酬水平：公司每年 通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收 集同行业、同地区的董事、高级管理人员 薪酬数据，并进行汇总分析，作为董事、 高级管理人员薪酬总额的参考因素； (八)通胀水平：参考居民消费价格指数等 通胀指标，以使薪酬的实际购买力水平不 降低作为董事、高级管理人员薪酬总额的 参考因素； (九)其他合理因素。
8	第二十一条 如存在公司的重大投资、重大改造等影响 当年利润的或不可预见因素，对内部董 事、高级管理人员的年薪收入影响较大 时，薪酬与考核委员会可根据实际情况对 绩效薪酬作出适当调整，并报董事会审 议。	第九条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务， 并随着公司经营状况的变化而作相应的 调整以适应公司进一步发展的需要。 公司如发生重大投资、重大改造等影响当 年利润的或其他不可预见因素，对董事、 高级管理人员的薪酬影响较大时，薪酬与 考核委员会可根据实际情况对董事、高级 管理人员薪酬作出适当调整。
9	无	新增 第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位 价值等因素合理确定董事、高级管理人员 和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分 配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高 层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职 工薪酬水平。 公司在拟订股权激励或员工持股计划等 中长期激励方案时，应当优先考虑普通职 工；对于在生产、采购、销售、研发等各 环节做出优异成绩的员工或团队，公司可 以给予专项奖金，并优先考虑普通职工； 公司应当积极采取各类调节措施，促进普 通职工薪酬增长与董事、高级管理人员薪 酬增长相协调，促进公司薪酬体系的动态 平衡。
10	第三章 薪酬标准及发放	第四章 薪酬结构

		第六章 薪酬发放
11	第七条 董事薪酬构成 (一)非独立董事 1.公司董事长以及同时兼任公司高级管 理人员、核心业务板块负责人的非独立董 事，其薪酬构成和绩效考核原则上参照公 司高级管理人员薪酬管理执行，按其在公 司担任的具体职务、实际工作绩效并结合 公司经营业绩等因素综合评定； 2.在公司同时兼任非高级管理人员职务 的非独立董事，其薪酬根据其在公司所担 任的除董事外的其他岗位或职位的薪酬 标准发放； 3.外部投资人股东提名且未在公司存在 其他任职的董事，采取固定津贴形式在公 司领取报酬。 若有特殊情况，如董事为公司核心业务战 略合作伙伴的相关方，原则上该董事仅可 在一方领取薪酬或津贴，具体特殊安排可 由薪酬与考核委员会商议并提交董事会、 股东会审议。 上述人员若在控股分、子公司兼任职务 的，可按照控股分、子公司的薪酬管理办 法在控股分、子公司领取薪酬。 (二)独立董事 独立董事采取固定津贴形式在公司领取 报酬。 上述仅在公司领取津贴的董事，除此董事 津贴以及公司为其购买的责任保险之外， 其不在公司享受其他薪酬及社保等福利 待遇。因履行职务发生的合理费用由公司 实报实销。	第十一条 负责公司日常经营管理的非独立董事（含 职工代表董事）和高级管理人员的薪酬， 由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入 等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于 基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 基本薪酬根据其岗位责任、个人能力、行 业薪酬水平等因素确定。绩效薪酬和中长 期激励收入以年度经营目标为考核基础， 根据每年实现业绩情况以及个人工作业 绩完成情况核定，公司较上一会计年度由 盈利转为亏损或者亏损扩大，上述人员的 平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原 因。 中长期激励收入还需按照公司正在实施 的员工持股计划或股权激励计划等中长 期激励计划方案执行。 公司按相关规定为上述人员缴纳社保、公 积金等，个人按规定承担个人应承担部 分。
		第十二条 仅履行董事职责、不负责公司日常经营管 理的非独立董事，公司每年度可给予一定 的固定津贴。 独立董事采取固定津贴形式在公司领取 报酬。 上述仅在公司领取固定津贴的董事，不在 公司享受其他薪酬及社保、公积金等福利 待遇。
		第十四条 董事、高级管理人员因履行职务发生的合 理费用由公司实报实销。
	第八条 公司高级管理人员实行年薪制，由基本薪 酬及绩效薪酬组成。基本薪酬主要考虑所

	任职位的价值、责任、能力、市场薪资行 情等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬 根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公 司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考 核结果核定。
12	无	新增 第十三条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及 其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事、高 级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机 制，不与公司经营业绩挂钩。
13	无	新增 第十五条 经薪酬与考核委员会审批，公司可以临时 性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作 为对公司董事、高级管理人员薪酬的补 充。
14	无	新增 第十六条 经股东会批准，公司可以在董事任职期间 为董事和高级管理人员因执行公司职务 承担的赔偿责任投保责任保险。
15	无	新增 第十七条 公司可以依照相关法律法规和公司章程， 实施股权激励和员工持股等激励机制。公 司的激励机制，应当有利于增强公司创新 发展能力，促进公司可持续发展，不得损 害公司及股东的合法权益。
16	第五章 高级管理人员绩效考核与实施程序	第五章 绩效考核
17	无	新增 第十八条

		非独立董事、高级管理人员的绩效评价由 薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委 托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互 评价等方式进行。
18	第十五条 绩效考核按年度进行，薪酬与考核委员会 应指定人事部会同财务部，根据公司的总 体经营目标及高级管理人员所分管的工 作拟订绩效考核方案，对高级管理人员的 工作计划与目标中各项内容的权重予以 确认。	第十九条 绩效考核按年度进行，薪酬与考核委员会 应指定人事部、财务部根据年度经营目标 及非独立董事、高级管理人员所负责的日 常经营管理工作拟订绩效考核方案，对非 独立董事、高级管理人员的工作计划与目 标中各项内容的权重予以确认。
19	第十六条 绩效考核方案将作为其年度薪酬考核的 依据。在经营年度中，如经营环境等外界 条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可 以调整高级管理人员工作计划和目标。	第二十条 绩效考核方案将作为非独立董事、高级管 理人员年度薪酬考核的依据。在经营年度 中，如经营环境、个人工作分工等内外部 条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可 以调整非独立董事、高级管理人员的工作 计划和目标。
20	第十七条 经营年度结束后，由薪酬与考核委员会组 织人事部、财务部负责具体考核操作，做 好薪酬与考核委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的资料。	第二十一条 经营年度结束后，由薪酬与考核委员会组 织人事部、财务部负责具体考核操作，提 供公司有关方面的资料，做好薪酬与考核 委员会决策的前期准备工作。
21	第十八条 薪酬与考核委员会对高级管理人员进行 考评。	第二十二条 薪酬与考核委员会根据年度绩效考核方 案及单位、个人层面的实际业绩完成情况 对非独立董事、高级管理人员进行绩效评 价。
22	无	新增 第二十三条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事 个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事 应当回避。
23	无	新增 第二十四条

		公司年度亏损时，应当在董事、高级管理 人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级 管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要 求。
24	无	新增 第二十五条 董事会应当向股东会报告董事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并 由公司通过董事会工作报告予以披露。
25	第九条 在公司内部任职的董事、高级管理人员的 薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度 执行。其他董事的固定津贴于股东会通过 其任职决议之日起的按月发放。	第二十六条 负责公司日常经营管理的非独立董事（含 职工代表董事）和高级管理人员的基本薪 酬逐月发放。 绩效薪酬和中长期激励收入的支付应当 以绩效评价为重要依据。公司应当确定上 述人员一定比例的绩效薪酬在年度报告 披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依 据经审计的财务数据开展。 上述人员若负责控股子公司日常经营管 理的，其薪酬可由控股子公司发放。
		第二十七条 仅在公司领取固定津贴的董事，其董事津 贴定期发放，可以不参与公司内部与薪酬 挂钩的绩效考核。
26	第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均 为税前金额。公司将按照国家和公司的有 关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会 保险、住房公积金等费用。	第二十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前 金额，公司将按照国家和公司的有关规 定，代扣代缴个人所得税和社保、公积金 及国家或公司规定的其它款项中个人应 承担部分，剩余部分发放给个人。 薪酬发放的具体流程按照公司工资支付 管理相关制度执行。
27	第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、	第二十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、

	任期内辞任等原因离任，且不再在公司担 任任何职务的，按其实际任期或实际绩效 计算薪酬并予以发放。	任期内辞任等原因离任，按其实际任期或 实际绩效计算薪酬并予以发放。
28	无	新增 第三十条 公司制度或者相关合同中涉及提前解除 董事、高级管理人员任职的补偿内容应当 符合公平原则，不得损害公司合法权益， 不得进行利益输送。
29	无	新增 第三十一条 公司应当按照相关规定在年度报告中披 露董事、高级管理人员的年度薪酬情况， 包括董事、高级管理人员薪酬的决策程 序、薪酬确定依据以及实际支付情况；披 露每一位现任及报告期内离任董事、高级 管理人员在报告期内从公司获得的税前 薪酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、 补贴、职工福利费和各项保险费、公积金 年金以及其他形式从公司获得的报酬)、 考核依据和完成情况、递延支付安排、止 付追索情况等，并说明是否在公司关联方 获取报酬；披露全体董事、高级管理人员 合计薪酬金额。
30	第四章 薪酬追索扣回	第七章 止付追索
31	第十二条 公司董事、高级管理人员在任期间发生下 列任一情形的，薪酬与考核委员会应考虑 决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪 酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬： (一)违反公司规定给公司造成重大经济 损失的； (二)失职、渎职导致公司发生重大安全事 故或其他重大危机事件，给公司造成严重 不利影响的； (三)违背《公司章程》规定的忠实义务， 情节严重的；	第三十二条 公司董事、高级管理人员发生下列任一情 形的，薪酬与考核委员会应考虑决定是否 扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追 回其已获得的全部或部分薪酬： (一)严重损害公司利益或造成公司重大 经济损失； (二)被证券交易所公开谴责或者宣布为 不适当人选的； (三)被中国证监会予以行政处罚的； (四)被有关部门依法依纪处理，情形严重 的；

（未完）