三元基因(920344):股东会议事规则
北京三元基因药业股份有限公司 股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2026年 4月 8日召开第四届董事会第十三次会议 审议通过，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京三元基因药业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京三元基因药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则。 第二条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券或上市方案作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议。此外，审议批准公司发生的如下交易（除提供担保、提供财务资助除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且超过 5000万元； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；如公司 未盈利的，可以豁免适用前述净利润指标； （十）审议批准本规则第三条规定的担保事项； （十一）审议批准公司如下对外提供财务资助事项： （1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （2）中国证监会、北交所或公司章程规定的其他情形； （十二）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外） 占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3000万元的交 易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准回购公司股份事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应 当由股东会决定的其他事项。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会 决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过 已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股 份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低 于 1亿元且低于最近一年末净资产 20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东会召开日。 第三条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保， 也须经股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％ 以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保； （七）中国证监会、北交所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。股东会可以将其部分职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，但不得将其法定职权授予董事会行使。 第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章 程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确定登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于 召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，应当勤勉尽责,确保股东会正常召 开和依法行使职权，不得阻碍股东会依法履行职权。 第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他 情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表 决权的公司股份计算。 第九条 公司召开股东会时需聘请律师对以下事项是否合法有效 出具法律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规则和 公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第十条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时 召集股东会。 第十一条 董事会认为有必要召开临时股东会时，应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在作出相关董事会决议后的两个交易日内发出召开股东会的通知。 第十二条 独立董事有权向董事会 经全体独立董事过半数同意， 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理 由并公告。 第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当自行召集和主持临时股东会。 第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，上述股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东会。 第十五条 审计委员会或股东依法自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向北交所备案。 第十六条 在股东会决议公告前，召集股东会的股东持股比例不 得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。 第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以公告方式发布召集股东会 通知。 第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十九条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出 的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。 第二十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程及本规则规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十二条 公司应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会 召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议 召开当日，但包括通知发出当日。 公司指定北交所信息披露平台（www.bse.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第二十三条 股东会的通知以公告形式向全体股东发出，并包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序； 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当 晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对所拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充 分说明董事候选人的详细情况，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他国家有关部门的处罚和证券交 易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明详细原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 第四章 股东会的召开 第二十七条 公司召开股东会的地点为会议通知确定的地点。股 东会应当设置会场，以现场会议形式召开，同步提供网络投票方式。 公司应保证股东会合法、有效，为股东参加股东会和行使投票提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保 证股东会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十九条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电子邮件形式送达公 司董事会。 第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 每一名股东只能委托一人为其代理人。 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员的姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或者单位名称）等事项。参加会议的股东或代理人应在签名册上签字。 第三十四条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 出席本次会议人员具有下列情况之一的，视为其出席本次会议的 资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂 改、身份证号码位数不正确等身份证不真实的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认 的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显 不一致的； （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交 的委托书签字样本明显不一致的； （五）授权委托书没有委托人签字或盖章，或委托书的真实性不 能确认的； （六）委托书需公证没有公证的； （七）其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。 第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东质询。 第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权的过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他 内容。 第四十一条 出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 第四十二条 召集人应当保证股东会按照规定程序举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五章 股东会的表决和决议 第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）公司聘用、解聘会计师事务所； （六）变更募集资金用途事项； （七）本规则第二条第（九）项规定的交易事项中需特别决议以 外的交易事项； （八）本规则第二条第（十一）项规定的对外资提供资助事项； （九）本规则第二条第（十二）项规定的关联交易事项； （十）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或上市方案； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）《公司章程》的修改； （五）本规则第三条规定的担保事项； （六）交易构成重大资产重组的； （七）股权激励计划和员工持股计划； （八）审议批准回购公司股份事项； （九）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （十）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证 券法》规定的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 代理投票权的有效期限只能及于该次股东会。 股东会审议如下影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的 表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对 外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向 境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、北交所业务规则及《公司章程》规定的其他事 项。 第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数，全体股东均为关联股东的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明 关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东及董事会可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并 可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。 第四十八条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和 表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东 会召开之前向公司董事会书面披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决 权股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回 避，涉及该关联事项的决议归于无效。 第四十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照 关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。除 采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东有权提出董事候选人(独立董事参见特别规定）的提名，提名时应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前的十个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东会选举。 （二）董事会单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人的提名，独立董事提名人应对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。提名时应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前的十个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后，公司应按照北交所的要求报送独立董事备案的有关材料。 北交所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履 行决策程序选举独立董事。 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候 选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。 对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东 会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 董事的选聘程序如下： （一）董事（不含独立董事）候选人名单由现任董事会、连续一 百八十日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东以书 面形式提出，独立董事候选人名单由现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东以书面形式提出； （二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责； （四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐 个进行表决； （五）选举董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即 就任； （六）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的 规定，董事候选人以其得票总数由高往低排列决定是否当选，并且当选董事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数（以累积前为准）的 1/2；如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。 公司股东会在选举或更换董事时，根据《公司章程》的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司存在以下情况时：（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的情况下选举两名及以上董事时，根据《公司章程》的规定应当实行累积投票制；累积投票制即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权（即每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事人数），股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给数位候选人。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司董事应分开选举，分开投票，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举； （二）选举董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事候选人，得票多者当选。 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥 有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （四）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证 累积投票的公正、有效； （五）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出 的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。 第五十二条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。 第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十五条 股东会采取记名方式投票表决。 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第五十七条 正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十二条 股东会会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他 内容。 出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第六章 股东会决议的执行 第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公 司章程》的规定就任。 第六十四条 股东会做出的决议，由董事会负责执行，并按决议 的内容交由公司经理组织有关人员具体实施承办。 董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临 时董事会听取和审议股东会决议执行情况的汇报。 第六十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本 提案的,公司应当在股东会结束后两个月内实施完成。 第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第七章 附则 第六十七条 本议事规则未做规定的，依照《公司法》《证券法》 等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。 本议事规则如与《公司章程》有冲突的，以公司章程的规定为准。 本规则中的词语、简称与《公司章程》中相关词语、简称的释义 相同。 第六十八条 公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际 情况，对本规则进行修改并报股东会批准。 第六十九条 本规则由股东会授权公司董事会拟定并负责解释。 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会审议通过之日起生效 实施。 北京三元基因药业股份有限公司 董事会 2026年 4月 10日 中财网
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