康华生物(300841):对外投资暨关联交易
原标题:康华生物:关于对外投资暨关联交易的公告 成都康华生物制品股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。 特别提示： 1、成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”、“康华生物”）拟分期认购纳美信（上海）生物科技有限公司（以下简称“纳美信”、“标的公司”）新增注册资本并受让纳美信现有股东所持纳美信股权，上述交易完成后公司将合计持有纳美信100%的股权。 2、纳美信现有股东上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本事项尚需提交公司股东会审议。 4、本次交易尚需提交股东会审议、履行工商变更登记等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。同时，在未来的经营过程中纳美信可能会面临行业变化、经营管理、市场竞争以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。公司将持续关注纳美信后续经营情况，按规定行使股东权利，积极防范和应对可能面临的各种风险，并及时履行信息披露义务，切实维护公司及广大投资者利益。 公司于2026年4月10日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下： 一、对外投资暨关联交易概述 （一）本次交易概况 为完善公司mRNA疫苗相关知识产权体系，丰富公司研发管线，加快疫苗研发效率，公司与纳美信及其现有股东签订了《纳美信（上海）生物科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”、“本投资协议”）、《纳美信（上海）生物科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”、“本股东协议”）及相关文件，公司拟分期认购纳美信新增注册资本并受让纳美信现有股东所持纳美信股权，上述交易完成后公司将合计持有纳美信100%的股权（以下简称“本次交易”）。 在第一期交易交割先决条件全部满足且经公司书面确认（或公司书面豁免）后，公司拟根据第一期交易的投前估值（人民币3.2亿元）以人民币120,000,000元认购纳美信7,410,000元新增注册资本，第一期交易后公司持有纳美信27.2727%的股权，通过受托表决权合计拥有纳美信表决权比例为43.4671%；在第二期交易交割先决条件全部满足且经公司书面确认（或公司书面豁免）后，公司有权根据第二期交易的投前估值（人民币4.4亿元），以人民币103,599,352.23元受让其他股东持有的纳美信共计6,397,260元注册资本，第二期交易完成后公司将持有纳美信50.8180%的股权（对应纳美信13,807,260元注册资本）；在第三期交易交割先决条件全部满足且经公司书面确认（或公司书面豁免）后，公司有权根据第三期交易的投前估值（不高于人民币8.3亿元），以现金及符合法律法规规定的非现金方式以总计不高于人民币408,210,312.85元受让其他股东持有的纳美信共计13,362,740元注册资本，第三期交易完成后公司将持有纳美信100%的股权（对应纳美信27,170,000元注册资本）。第三期交易的投前估值和最终交易价格应当以公司指定的资产评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商确定。 （二）关联关系 因公司董事刘大伟先生、CHENLI先生分别兼任纳美信现有股东上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之普通合伙人暨执行事务合伙人上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司的董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，基于审慎原则，上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司第三届董事会独立董事第十一次专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项。 2、董事会审议情况 公司第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事刘大伟先生、CHENLI先生回避表决。 3、后续审议安排 本次交易最高金额为63,180.97万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《成都康华生物制品股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）其他 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 企业名称：上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91310000MA1FL7HY2Y 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区顺通路5号B座404-09室执行事务合伙人：上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司 出资额：819,000万元 成立日期：2020年10月28日 经营范围：一般项目：股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
最近一个会计年度财务数据（未经审计）： 单位：万元
（二）关联关系说明 公司董事刘大伟先生、CHENLI先生分别兼任上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之普通合伙人暨执行事务合伙人上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司的董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，基于审慎原则，上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。 三、其他交易各方基本情况 （一）邓明 邓明先生，中国国籍，住所为上海市，现任纳美信董事长、联席CEO。 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，邓明先生不属于失信被执行人。 最近三年内，公司与邓明先生未发生类似交易。 （二）钱志康 钱志康先生，中国国籍，住所为上海市，现任纳美信董事、首席科学官。 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，钱志康先生不属于失信被执行人。 最近三年内，公司与钱志康先生未发生类似交易。 （三）上海浦信诚企业管理中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91310000MA1H3TA111 地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼执行事务合伙人：邓明 出资额：187万元 成立日期：2021年5月31日 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 上海浦信诚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“浦信诚”）的合伙人结构如下：
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，浦信诚不属于失信被执行人。 最近三年内，公司与浦信诚未发生类似交易。 （四）成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91510100MAE4X22K89 地址：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号） 执行事务合伙人：成都生物城股权投资基金管理有限公司 出资额：15,000万元 成立日期：2024年11月28日 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 最近三年内，公司与成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）未发生类似交易。 （五）南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320191MA7HGG7W2K 地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座568室 执行事务合伙人：上海恩然创业投资管理中心（有限合伙） 出资额：31,437万元 成立日期：2022年2月18日 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 最近三年内，公司与南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙）未发生类似交易。 （六）南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320191MA25RDXK16 地址：南京市建邺区庐山路168号9楼909-1室 执行事务合伙人：南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙） 出资额：20,000万元 成立日期：2021年4月20日 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 最近三年内，公司与南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙）未发生类似交易。 （七）宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91420104MAE4C1P89L 地址：湖北省武汉市硚口区解放大道626号K11ATELIER办公楼35层3505号 执行事务合伙人：南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙） 出资额：10,000万元 成立日期：2024年11月8日 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 最近三年内，公司与宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）未发生类似交易。 （八）南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320100MA1MDETH1N 地址：南京市江北新区研创园江淼路88号腾飞大厦B座601室 执行事务合伙人：湖州悦来企业管理合伙企业（有限合伙） 出资额：5,000万元 成立日期：2015年12月29日 经营范围：创业投资；投资管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 最近三年内，公司与南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）未发生类似交易。 四、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 企业名称：纳美信（上海）生物科技有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1H3T8P5Q 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路368号22幢104室 注册资本：1,976万元 法定代表人：邓明 成立日期：2021年5月31日 经营范围：一般项目：从事生物科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主营业务情况：纳美信是一家专注于mRNA领域新型疫苗与药物研发的生物科技企业，已构建覆盖“序列设计-递送系统-生产工艺”的全链条mRNA药物技术体系。纳美信自主研发的冻干剂型呼吸道合胞病毒（RSV）mRNA疫苗已进入I期临床试验阶段，在推进RSV疫苗临床研究的同时，持续依托自主mRNA技术平台，布局了预防性、治疗性生物制品，解决未成药、难成药的临床痛点问题。 （二）主要财务数据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对纳美信2025年10月31日/2025年1-10月的财务数据进行了审计，并出具了《纳美信（上海）生物科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师川报字〔2026〕第50001号）。主要财务数据如下：单位：万元
1、出资方式：拟以现金及其他符合法律法规规定的非现金方式。 2、本次交易前，纳美信股权结构如下：
4、第二期交易后，纳美信的股权结构如下：
标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不涉及重大争议、意向金外，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。 标的公司现有股东同意，就本次交易放弃其享有的对本次交易可能构成限制的任何权利，包括但不限于优先认购权或类似相关权利。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。 五、本次关联交易的定价情况 （一）本次交易的定价方法和结果 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《成都康华生物制品股份有限公司拟增资所涉及的纳美信（上海）生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2026〕0061号，以下简称“《评估报告》”），以2025年10月31日为评估基准日，纳美信股东全部权益账面价值为2,385.66万元，经资产基础法评估，评估价值为32,110.68万元，评估增值1,245.99%。 经各方协商并参考上述评估结果，在第一期交易交割先决条件全部满足且经公司书面确认（或公司书面豁免）后，第一期交易的投前估值为人民币3.2亿元，公司以人民币120,000,000元认购纳美信7,410,000元新增注册资本；在第二期交易交割先决条件全部满足且经公司书面确认（或公司书面豁免）后，公司有权根据第二期交易的投前估值人民币4.4亿元，以人民币103,599,352.23元受让其他股东持有的纳美信共计6,397,260元注册资本；第三期交易的投前估值和最终交易价格应当以公司指定的资产评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商确定。 （二）标的公司资产评估具体情况 1、评估情况概要 （1） 估值对象：纳美信（上海）生物科技有限公司的股东全部权益价值。 （2） 评估范围：纳美信（上海）生物科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用及负债。母公司报表总资产账面价值30,273,171.29元，总负债账面价值6,416,574.89元，所有者权益账面价值23,856,596.40元；合并报表总资产账面价值27,628,654.75元，总负债账面价值7,010,439.05元，所有者权益账面价值20,618,215.70元，归属于母公司所有者权益账面价值20,618,215.70元。 （3） 估值基准日：2025年10月31日。 （4） 评估方法：资产基础法和市场法。 （5） 评估结论：《评估报告》选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币32,110.68万元，大写叁亿贰仟壹佰壹拾万零陆仟捌佰元。 2、资产基础法评估情况 经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值3,027.32万元，评估价值32,752.34万元，增值额29,725.02万元，增值率981.89%；总负债账面价值641.66万元，评估价值641.66万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；所有者权益账面价值2,385.66万元，评估价值32,110.68万元，增值额29,725.02万元，增值率1,245.99%。增值主要原因系纳美信处于种子期生物医药企业阶段，账面净资产规模较小，其已形成的核心技术类无形资产价值尚未在财务报表中体现，评估机构采用基于风险净现值调整的多期超额收益法对其价值进行了评估，无形资产账面值0.00万元，评估值29,936.14万元，增值额29,936.14万元。 纳美信拥有的专利权如下： 专利权清单 授权公 权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期 专利类别 专利状态 告日 5‘UTR-3及其在提高蛋白表达量 CN202211162547.2 2022/9/23 - 发明专利 申请中 与制备mRNA疫苗中的应用 3‘UTR-4及其在提高蛋白表达量 CN202211162615.5 2022/9/23 - 发明专利 申请中 与制备mRNA疫苗中的应用 制备核酸-脂质纳米颗粒冻干疫苗 CN202310025442.0 2023/1/9 - 发明专利 申请中 的方法以所用冻干保护剂 CN202311457136.0 一种呼吸道合胞病毒mRNA疫苗 2023/11/3 - 发明专利 申请中纳美信（上CN202511093841.6 一种RSV-流感联合疫苗及其应用 2025/8/6 - 发明专利 申请中海）生物科技 MRNA VACCINE AGAINST 有限公司 PCT/CN2024/129521 RESPIRATORY SYNCYTIAL 2024/11/1 - PCT 申请中VIRUS 5‘UTR-1及其在提高蛋白表达量 - CN202211162564.6 2022/9/23 发明专利 申请中 与制备mRNA疫苗中的应用 5‘UTR-2及其在提高蛋白表达量 - CN202211162509.7 2022/9/23 发明专利 申请中 与制备mRNA疫苗中的应用 一种环状 RNA的制备和其专用 - CN202310270720.9 2023/3/20 发明专利 申请中 载体及应用 授权公 权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期 专利类别 专利状态 告日 用于核酸递送的可电离阳离子脂 - CN202310528507.3 质化合物、脂质纳米颗粒及其制备 2023/5/11 发明专利 申请中方法与应用 用于优化mRNA制备与表达的 - CN202311314420.2 2023/10/11 发明专利 申请中 poly(A)序列 一种经优化的甲型H3N2流感 CN202311806043.4 2023/12/26 发明专利 申请中 mRNA疫苗 3、市场法评估情况 经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为36,400.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值34,066.18万元，增值率1,459.67%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值34,338.18万元，增值率1,665.43%。 4、评估结论合理性 考虑到被评估单位的核心资产为研发管线，在资产基础法中已采用基于风险净现值调整的多期超额收益法对其价值进行了评估，评估人员在比较资产基础法和市场法评估参数来源以及数据的可获取性与可靠性后，认为资产基础法评估结果可靠性优于市场法，故最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。 六、协议的主要内容和履约安排 （一）投资协议 1、投资协议主体与定义 1.1投资协议主体 本投资协议由以下各方签署： （1）纳美信（上海）生物科技有限公司（以下简称“纳美信”） （2）纳美信（武汉）生物科技有限公司（以下简称“纳美信武汉”）（3）纳美信（上海）医药科技有限公司（以下简称“纳美信上海”）（4）纳美信（成都）医药科技有限公司（以下简称“纳美信成都”）（5）邓明 （6）钱志康 （7）上海浦信诚企业管理中心（有限合伙） （8）上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“生物医药基金”） （9）南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恩然呈丰”）（10）南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恩捷创业”）（11）南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳康创投”）（12）成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“生物城基金”） （13）宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泰医疗”，与恩然呈丰、恩捷创业合称为“恩然创投”） （14）成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“康华生物”） 1.2定义 （1）“集团公司”，指纳美信、纳美信武汉、纳美信上海，纳美信成都以及纳美信在任何时候直接或者间接控制的其他实体及/或创始人在任何时候直接或间接控制的其他从业务经营、股权架构或公司架构等方面与纳美信共同组成一个整体的实体合称； （2）“员工持股平台”或“浦信诚”，指上海浦信诚企业管理中心（有限合伙）； （3）“创始人”，指邓明和钱志康； （4）“公司方”，指集团公司和公司方股东； （5）“公司方股东”，指创始人和员工持股平台； （6）“天使轮投资人”，指生物医药基金（就其基于天使轮投资所取得的股权而言）； （7）“PreA轮投资人”，指恩然呈丰、恩捷创业、生物医药基金（就其基于PreA轮投资所取得的股权而言）； （8）“A轮投资人”，指生物城基金、宏泰医疗； （9）“投资方股东”，指天使轮投资人、PreA轮投资人、A轮投资人、佳康创投； （10）“现有股东”，指天使轮投资人、PreA轮投资人、A轮投资人、邓明、钱志康、浦信诚、佳康创投。 2、本次交易 各方同意，在本投资协议约定的相关先决条件均已得到满足（或康华生物书面豁免）的前提下，康华生物拟分三期交易，以认购纳美信新增注册资本和收购现有股东所持有的纳美信股权的方式，使得康华生物最终合计持有纳美信100%的股权。具体如下： 2.1第一期交易 （1）各方同意，第一期交易纳美信的投前估值为人民币320,000,000元。 （2）在本投资协议约定的第一期交易交割先决条件全部满足且经康华生物书面确认和/或经康华生物书面豁免后，纳美信同意新增注册资本7,410,000元，康华生物将以现金形式以总计人民币120,000,000元（“增资价款”）认购纳美信7,410,000元新增注册资本，第一期交易完成后康华生物持有纳美信27.2727%的股权（在完全稀释基础上计算），其中人民币7,410,000元应计入纳美信的注册资本，剩余部分应当作为溢价部分计入纳美信资本公积金（“第一期交易”）。 （3）在2026年2月2日，康华生物已以现金形式向纳美信支付人民币2,000万元的本次交易意向金。各方同意，该等意向金应于本投资协议约定的第一期交易交割先决条件全部满足且经康华生物书面确认或经康华生物书面豁免后，自动转为第一期交易的增资价款（“增资价款1”）。 （4）在本投资协议约定的第一期交易交割先决条件全部满足且经康华生物书面确认或经康华生物书面豁免后，在纳美信已向康华生物交付交割通知书的前提下，康华生物将以现金形式向纳美信支付人民币5,000万元（“增资价款2”）。 （5）在2027年1月31日前，康华生物将以现金形式向纳美信支付人民币5,000万元（“增资价款3”，与增资价款1、增资价款2合称为“增资价款”）。 2.2第二期交易 （1）各方同意，第二期交易纳美信的投前估值为人民币440,000,000元。 （2）在本投资协议约定的第二期交易交割先决条件全部满足且经康华生物书面确认或经康华生物书面豁免后，在纳美信已向康华生物交付交割通知书的前提下，康华生物将以现金形式以总计人民币103,599,352.23元（“股权转让价款1”）受让各现有股东持有的纳美信共计6,397,260元注册资本，第二期交易完成后康华生物将持有纳美信50.8180%的股权（对应纳美信13,807,260元注册资本，在完全稀释基础上计算）（“第二期交易”）。 2.3第三期交易 （1）各方同意，第三期交易纳美信的投前估值为不高于人民币830,000,000元。 （2）在本投资协议约定的第三期交易交割先决条件全部满足且经康华生物书面确认和/或经康华生物书面豁免后，在纳美信已向康华生物交付交割通知书的前提下，受限于相关法律法规规定及证监会及证券交易所的批准，康华生物将以现金及符合法律法规规定的非现金形式以总计不高于人民币408,210,312.85元（“股权转让价款2”，与股权转让价款1合称为“股权转让价款”）受让各现有股东持有的纳美信共计13,362,740元注册资本，第三期交易完成后康华生物将持有纳美信100%的股权（对应纳美信27,170,000元注册资本，在完全稀释基础上计算），其中，康华生物将以现金形式向各现有股东支付总计人民币204,105,217.52元（“股权转让价款2现金对价”），将以康华生物（股票代码：300841）股票的形式向各现有股东支付总计人民币204,105,095.33元（“股权转让价款2股份对价”）（“第三期交易”）。 （3）各方同意，康华生物应当按照不超过本投资协议约定的金额向现有股东支付第三期交易的股权转让价款2现金对价与股权转让价款2股份对价，支付方式及支付时间由届时各方协商确定并最终以签署并交付的与第三期交易相关的交易文件中的约定为准。 受限于相关法律法规规定及证监会及证券交易所的要求和批准及本投资协议相关约定，若康华生物未能在里程碑二达成之日起十二(12)个月内就发行股份及支付现金用于支付股权转让价款2的股份对价及现金对价取得证券交易所的批准及证监会同意注册的，则康华生物将全部以现金形式支付股权转让价款2。 在前述情况下，公司方股东同意并承诺，将应康华生物要求，将所获得的股权转让价款2股份对价对应的现金金额（扣除相应税费后）全额用于（1）认购康华生物向公司方股东增发发行的股份（“增发股份”）及/或（2）在不违反证券监管及股票交易规则的前提下，以其他方式购买康华生物公开发行的股票（“购买股份”），最终以签署并交付的与第三期交易相关的交易文件中的约定为准。 （4）受限于相关法律法规规定及证监会及证券交易所的要求和批准，公司方股东因本次交易而取得的股权转让价款2股份对价的锁定期为自取得相应股份之日起十二(12)个月，且公司方股东因本次交易而取得的股权转让价款2股份对价、增发股份及/或购买股份（具体视第三期交易方案而定）自取得相应股份之日起十二(12)个月届满后分批解锁，其中：自取得相应股份之日起十二(12)个月届满后，解锁公司方股东各自合计所持股份的30%；自取得相应股份之日起二十四(24)个月届满后，解锁公司方股东各自合计所持股份的30%（不含已解锁部分）；自取得相应股份之日起三十六(36)个月届满后，公司方股东各自合计所持股份全部解锁完毕，最终签署并交付的与第三期交易相关的交易文件将基于本投资协议对相关事项进行约定，最终以签署并交付的与第三期交易相关的交易文件中的约定为准。投资方股东取得的上述股份的锁定期按届时有效的证监会或证券交易所等证券监管机构的相关规则或最新监管意见确定。 2.4各方同意，第一期交易、第二期交易和第三期交易的投前估值和最终交易价格应当以康华生物指定的资产评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商确定，但各期交易的投前估值和最终交易价格应不高于本投资协议约定的各期交易的投前估值和交易价格。如在第二期交易、第三期交易前，受限于届时适用的法律法规或相关监管规定，导致部分投资方股东的第二期交易、第三期交易投前估值需要重新确定的，仍应当以康华生物指定的资产评估机构出具的评估报告为基础，由各方重新协商确定第二期交易、第三期交易投前估值，且基于调整后第二期交易投前估值、第三期交易投前估值，本投资协议约定的应向该等投资方股东支付的股权转让价款1、股权转让价款2的金额应当相应调整。无论本投资协议是否存在其他约定，各方同意，若因前述事项导致康华生物应当向该等投资方股东支付的股权转让价款1、股权转让价款2的金额高于本投资协议约定的金额的，康华生物有权选择不予受让该等投资方股东持有的相应注册资本，且不因此承担任何违约责任。 2.5放弃优先权利 适用的中国法律、公司章程、股东协议或任何其他事由享有的优先认购权、优先购买权、优先出售权、反稀释权、拖售权及可能存在的其他任何优先权利。 3、交割及缴付 3.1交割的时间和地点 （1）纳美信应于本投资协议所述的第一期交易交割先决条件满足（根据其条款应在第一期交易交割日当天满足的除外）后向康华生物交付。各方确认，康华生物向纳美信支付增资价款2的当日为“第一期交易交割日”。 （2）纳美信应于本投资协议所述的第二期交易交割先决条件满足（根据其条款应在第二期交易交割日当天满足的除外）后向康华生物交付。各方确认，康华生物向各现有股东（除生物城基金外）足额支付完毕股权转让价款1的当日为“第二期交易交割日”，康华生物向生物城基金足额支付完毕股权转让价款1的当日为“生物城基金第二期交易交割日”）。特别地，针对生物城基金而言，在康华生物向纳美信书面确认所述的各项交割先决条件已全部满足或康华生物书面豁免后，生物城基金将通过产权交易机构以进场交易的形式转让其所持的第二期交易对应股权，康华生物将按照本投资协议约定的价格参与报价，若康华生物摘牌成功，康华生物将按照产权交易合同的约定向生物城基金支付相应的股权转让价款1。（未完）  |