[收购]驰宏锌锗(600497):中信建投证券股份有限公司关于中国铜业有限公司收购云南驰宏锌锗股份有限公司之2025年度持续督导意见
关于中国铜业有限公司 收购云南驰宏锌锗股份有限公司 之2025年度持续督导意见 二〇二六年四月 声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”、“收购人”）收购云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2025年11月29日至收购完成后的12个月止）。2026年3月27日，上市公司披露了2025年度报告。结合上述定期报告及日常沟通，中信建投证券出具了2025年度报告（从2025年11月29日至2025年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。 作为本次收购的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对驰宏锌锗的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读驰宏锌锗以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 释义 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购情况概述 为优化国有资本布局，提升资源配置和运营效率，2025年11月26日，中国铜业与云南冶金签署了《中国铜业有限公司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》，云南冶金将其直接持有的驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占上市公司总股本的38.57%）全部无偿划转给中国铜业。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、上市公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站刊发《云南驰宏锌锗股份有限公司关于控股股东国有股权拟无偿划转的提示性公告》；2、上市公司于2025年11月27日在上海证券交易所网站刊发《云南驰宏锌锗股份有限公司关于控股股东权益变动进展的提示性公告》； 3、上市公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站刊发《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘要》《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》《云南驰宏锌锗股份有限公司简式权益变动报告书》《中信建投证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《云南勤业律师事务所关于<云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《云南勤业律师事务所关于中国铜业有限公司收购云南驰宏锌锗股份有限公司免于发出要约的法律意见书》； 4、上市公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站刊发《云南驰宏锌锗股份有限公司关于控股股东权益变动完成过户登记的公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2025年12月15日出具的《证券过户登记确认书》，云南冶金已于2025年12月12日将其直接持有的上市公司1,944,142,784股股份（占上市公司总股本的38.57%）过户至中国铜业，股份性质为无限售流通股。至此，上市公司控股股东变更为中国铜业，云南冶金不再持有上市公司股份。上市公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。 本次股份无偿划转过户后公司股权结构如下：
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。上述标的资产收购事宜的过户登记手续已于2025年12月15日办理完成，本次权益变动实施完成。 二、交易各方承诺履行情况 根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保持云南驰宏锌锗股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争有关部分承诺事项延期的承诺函》《关于规范与云南驰宏锌锗股份有限公司关联交易的承诺函》。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有关于改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体计划。若未来12个月内明确提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有关于改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体计划。 （二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行重组的明确具体计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行重组的明确具体计划。 （三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》披露：“交割完成后，收购人将成为上市公司控股股东，有权按照上市公司公司章程的有关规定及最新持股比例向上市公司进行董事提名。除此之外，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无改变上市公司董事、高级管理人员的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司董事、高级管理人员进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述调整计划外，收购人及其一致行动人没有改变上市公司董事、高级管理人员的计划。 （四）对上市公司章程进行修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 四、公司治理和规范运作情况 截至本持续督导期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
 |