TCL智家(002668):北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东TCL智慧家电股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 香港 ? 海口 ? 武汉 ? 杭州 ? 新加坡 ? 纽约 ? 硅谷 ? 伦敦 www.hankunlaw.com 北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于广东TCL智慧家电股份有限公司2025年年度股东会的 法律意见书 汉坤（证）字[2026]第 33198-2-O-1号 致：广东TCL智慧家电股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东 TCL智慧家电股份有限公司（以下简称“TCL智家”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东 TCL智慧家电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为 TCL智家本次股东会公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 一、 本次股东会的召集、召开程序 （一） 本次股东会的召集 公司于 2026年 3月 9日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开 2025年年度股东会的议案》，决定于 2026年 4月 10日下午 15:00召开本次股东会，并于 2026年 3月 11日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告《广东 TCL智慧家电股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），载明了本次股东会的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法等事项。 公司于 2026年 3月 10日收到公司控股股东 TCL家电集团有限公司（以下简称“TCL家电集团”）向公司董事会提交的《关于提名非独立董事候选人并增加股东会临时提案的函》，TCL家电集团提议将《关于选举宋红海先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提请公司 2025年年度股东会进行审议。 根据公司于 2026年 3月 12日公告的《关于公司 2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（与会议通知以下合称“本次会议通知”），本次股东会增加临时提案《关于选举宋红海先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》，会议通知的其他事项不变。 （二） 本次股东会的召开 本次股东会现场会议于 2026年 4月 10日下午 15:00如期在广东省中山市南头镇南头大道中 59号 2楼 A1（公司会议室）召开。鉴于董事长彭攀先生因工作原因未能主持本次会议，经公司半数以上董事推举，本次股东会现场会议由独立董事卢馨教授主持。 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。网络投票的时间为2026年 4月 10日，采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年 4月 10日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026年 4月 10日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并在规定的期限在指定信息披露媒体对本次股东会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法等事项进行了充分披露，本次股东会会议召开的实际时间、地点及其他事项与本次会议通知所披露的一致。 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、 本次股东会召集人及会议出席人员资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定，召集人资格合法有效。 本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共 3人，代表有表决权股份 12,477,764股，占公司有表决权股份总数的 1.1510%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 395人，代表有表决权股份 608,444,743股，占公司有表决权股份总数的 56.1238%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计 398人，代表有表决权股份 620,922,507股，占公司有表决权股份总数的 57.2748%。其中，中小投资者共 396人，代表有表决权股份 76,817,275股，占公司有表决权股份总数的 7.0857%。 除公司股东及股东代理人外，现场或通过视频等通讯方式出席本次股东会的人员还有公司部分董事、高级管理人员及本所律师。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人及出席人员资格符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人及出席人员资格合法有效。 三、 本次股东会议案 本次股东会审议了如下议案： 1. 《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 2. 《关于<2025年度利润分配预案>的议案》 3. 《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》 4. 《关于 2026年度开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》 5. 《关于 2026年度向银行申请综合授信额度的议案》 6. 《关于 2026年度申请担保额度暨关联交易的议案》 7. 《关于 2026年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 8. 《关于 2026年度开展应收账款保理业务的议案》 9. 《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》 10. 《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》 11. 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 12. 《关于选举宋红海先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》 四、 本次股东会的表决程序及表决结果 （一） 本次股东会的表决程序 本次股东会审议的议案与本次会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。关联股东回避了对关联议案的表决。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了本次会议通知中列明的议案。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二） 本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 1. 审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意股数 618,401,512股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.5940%；反对股数 1,757,162股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2830%；弃权股数 763,833股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1230%。 中小投资者表决情况为：同意股数 74,296,280股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.7182%；反对股数 1,757,162股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.2875%；弃权股数 763,833股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.9944%。 2. 审议通过《关于<2025年度利润分配预案>的议案》 表决结果：同意股数 618,463,836股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.6040%；反对股数 1,568,838股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2527%；弃权股数 889,833股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1433%。 中小投资者表决情况为：同意股数 74,358,604股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.7993%；反对股数 1,568,838股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.0423%；弃权股数 889,833股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.1584%。 3. 审议通过《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》 表决结果：同意股数 618,383,912股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.5912%；反对股数 1,616,362股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2603%；弃权股数 922,233股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1485%。 中小投资者表决情况为：同意股数 74,278,680股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.6953%；反对股数 1,616,362股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.1042%；弃权股数 922,233股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.2006%。 4. 审议通过《关于 2026年度开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》 表决结果：同意股数 74,183,380股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 96.5712%；反对股数 1,510,062股，占出席本次股东会股东及北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 股东代理人所持有表决权股份总数的 1.9658%；弃权股数 1,123,833股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.4630%。 中小投资者表决情况为：同意股数 74,183,380股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.5712%；反对股数 1,510,062股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.9658%；弃权股数 1,123,833股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.4630%。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 5. 审议通过《关于 2026年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意股数 604,814,436股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.4058%；反对股数 15,003,538股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.4163%；弃权股数 1,104,533股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1779%。 中小投资者表决情况为：同意股数 60,709,204股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 79.0307%；反对股数 15,003,538股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 19.5315%；弃权股数 1,104,533股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.4379%。 6. 审议通过《关于 2026年度申请担保额度暨关联交易的议案》 表决结果：同意股数 73,922,680股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 96.2318%；反对股数 1,727,262股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.2485%；弃权股数 1,167,333股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.5196%。 中小投资者表决情况为：同意股数 73,922,680股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.2318%；反对股数 1,727,262股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.2485%；弃权股数 1,167,333股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.5196%。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 7. 审议通过《关于 2026年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 表决结果：同意股数 607,847,536股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8943%；反对股数 12,065,638股，占出席本次股东会股北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.9432%；弃权股数 1,009,333股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1626%。 中小投资者表决情况为：同意股数 63,742,304股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 82.9791%；反对股数 12,065,638股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 15.7069%；弃权股数 1,009,333股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.3139%。 8. 审议通过《关于 2026年度开展应收账款保理业务的议案》 表决结果：同意股数 618,037,212股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.5353%；反对股数 1,817,662股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2927%；弃权股数 1,067,633股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1719%。 中小投资者表决情况为：同意股数 73,931,980股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.2440%；反对股数 1,817,662股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.3662%；弃权股数 1,067,633股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.3898%。 9. 审议通过《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意股数 73,857,980股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 96.1476%；反对股数 1,760,562股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.2919%；弃权股数 1,198,733股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.5605%。 中小投资者表决情况为：同意股数 73,857,980股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.1476%；反对股数 1,760,562股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.2919%；弃权股数 1,198,733股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.5605%。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 10. 审议通过《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》 表决结果：同意股数 618,040,112股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.5358%；反对股数 2,617,095股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.4215%；弃权股数 265,300股，占出席本北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0427%。 中小投资者表决情况为：同意股数 73,934,880股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.2477%；反对股数 2,617,095股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.4069%；弃权股数 265,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3454%。 11. 审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意股数 618,229,612股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.5663%；反对股数 2,354,262股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3792%；弃权股数 338,633股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0545%。 中小投资者表决情况为：同意股数 74,124,380股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.4944%；反对股数 2,354,262股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.0648%；弃权股数 338,633股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.4408%。 12. 审议通过《关于选举宋红海先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意股数 618,196,312股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.5609%；反对股数 1,734,462股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2793%；弃权股数 991,733股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1597%。 中小投资者表决情况为：同意股数 74,091,080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.4511%；反对股数 1,734,462股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.2579%；弃权股数 991,733股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.2910%。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、规北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 范性文件和《公司章程》的规定，公司本次股东会决议合法有效。 本法律意见书一式三份。 （以下无正文） 中财网
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