山石网科(688030):2025年年度股东会会议资料
山石网科通信技术股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 山石网科通信技术股份有限公司2025年年度股东会会议须知.................................................3 山石网科通信技术股份有限公司2025年年度股东会会议议程.................................................5 议案一、《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》.............................................................7 议案二、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》.........................................................8 议案三、《关于公司2025年度财务决算的议案》...................................................................18 议案四、《关于公司2025年度利润分配方案的议案》...........................................................24 议案五、《关于公司董事2026年度薪酬标准的议案》...........................................................25 议案六、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》.........................................26议案七、《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》.....................................................27 议案八、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》....................................29山石网科通信技术股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山石网科通信技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会须知。 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会的股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 山石网科通信技术股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年4月21日14：00 2、现场会议地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室 3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年4月21日至2026年4月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年4月21日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 5、会议召集人：山石网科通信技术股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐一听取公司独立董事2025年度述职报告 （六）审议会议各项议案 议案一、《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 议案二、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 议案三、《关于公司2025年度财务决算的议案》 议案四、《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 议案五、《关于公司董事2026年度薪酬标准的议案》 议案六、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 议案七、《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》 议案八、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 （七）与会股东及股东代理人发言及提问 （八）现场与会股东对各项议案投票表决 （九）休会、统计现场表决结果 （十）复会、宣读现场投票表决结果 （十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十二）主持人宣读股东会决议 （十三）见证律师宣读法律意见书 （十四）签署会议文件 （十五）会议结束 议案一、《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司2025年年度报告》和《山石网科通信技术股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 山石网科通信技术股份有限公司 2026年4月21日 议案二、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 根据2025年度公司董事会工作情况，董事会编制了《山石网科通信技术股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 山石网科通信技术股份有限公司 2026年4月21日 附件一 山石网科通信技术股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司稳健经营和持续健康发展。 现将公司董事会2025年度工作情况报告如下： 一、2025年度公司经营情况回顾 2025年度，网络安全行业发展依然延续较大的增长压力，下游需求疲软，市场竞争加剧。报告期内，公司实现营业收入91,140.53万元，同比下降8.55%；实现归属于上市公司股东的净利润-19,354.30万元，同比亏损扩大41.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19,656.06万元，同比亏损扩大30.17%。 报告期内，公司坚定践行“控费增效、健康发展”经营策略，持续强化成本与费用管控，着力打造高效运营组织；通过向重点产品、战略行业、重要区域集中资源，提升投入产出比，同时深化外部协作，渠道生态的商机贡献与资源协同效应持续释放。但受行业整体需求疲软、市场竞争加剧、硬件成本波动，以及组织架构优化调整、核心技术研发持续投入等多重因素综合影响，公司2025年度经营业绩暂遇阶段性承压。报告期内，公司核心技术研发取得重要突破，ASIC安全专用芯片成功研发落地，相关新产品已于2026年初在各行业多个项目陆续中标或入围，为公司后续业绩复苏筑牢了坚实的技术与市场基础。 二、2025年度董事会运行情况 报告期内，公司各项治理工作井然有序，全体董事忠实勤勉，股东会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事在完善公司监督机制、维护公司和股东合法权益方面发挥了积极作用；董事会各专门委员会依法运作，有效提高公司决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权，依法合规运作。2025年度，董事会共召开11次会议，审议通过63项议案，内容涉及向下修正可转债转股价格、日常关联交易、定期报告、募集资金使用管理等，公司董事会已经按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关规定履行了信息披露义务。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，具体情况如下：
2025年度，公司共计召开了5次股东会，共审议了18项议案。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章 程》要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。股东会召开具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和意见。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》和《山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，积极参加股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断。 （五）2025年度董事薪酬情况 经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2025年度董事薪酬标准如下：1、非独立董事薪酬：在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不领取董事职务薪酬； 2、独立董事津贴：公司独立董事2025年的津贴标准为人民币12万元（税前）/年，按月平均发放。 3、公司董事因改选、任期内辞职、换届等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 三、2026年度董事会工作规划 （一）坚持稳健经营，实现业绩复苏 2026年，公司将坚持稳健经营和控费增效的经营策略，借助2025年实现的ASIC芯片技术创新，充分发挥技术核心竞争力，带动公司业绩实现增长，同时，压实控费控本措施，打造高效的运营组织，以实现业绩复苏为目标。2026年度，公司把“ASIC营销”“数安过亿”“海外盈利”“AI进阶”定为管理层主要经营硬仗，具体来说，全力推进ASIC安全产品营销推广，依托芯片技术核心优势，突破金融、运营商、能源等重点行业；持续扩大数据安全及服务业务收入规模，并积极拓展海外市场，与ASIC安全产品协同打造新的增长引擎；加大AI技术投入，重点布局AI智能体搭建、AI安全产品研发，同时深化AI技术对现有产品的赋能、提升安全运营和公司内部运营的效率。此外，公司将严格执行“控费增效、健康发展”经营策略，全面提升运营质量，综合带动公司业绩实现高质量复苏。 （二）进一步完善内控体系，提升公司治理水平 2026年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东会所赋予的各项职责，坚持规范运作和科学决策，一方面通过对照最新修订的法律法规、规章制度完善内控体系，不断优化董事会、股东会及管理层的决策程序；另一方面，积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，有效提升董事、高级管理人员的履职能力，从而进一步提升公司整体治理水平。 （三）规范信息披露，做好投资者关系管理 2026年，公司董事会将会继续按照法律、法规及《山石网科通信技术股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执行《山石网科通信技术股份有限公司投资者关系管理制度》的相关规定，继续做好2026年投资者关系活动，积极通过各种方式加强与投资者的沟通与交流，全力保障投资者权益。 山石网科通信技术股份有限公司 2026年4月21日 议案三、《关于公司2025年度财务决算的议案》 各位股东及股东代理人： 根据2025年度公司运营情况，公司编制了《山石网科通信技术股份有限公司2025年度财务决算报告》，具体内容详见附件二。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 山石网科通信技术股份有限公司 2026年4月21日 附件二 山石网科通信技术股份有限公司 2025年度财务决算报告 山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）2025年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下： 一、主要财务数据及指标变动情况 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
（一）资产及负债状况 单位：元 币种：人民币
2025年度，公司实现营业收入91,140.53万元，同比下降8.55%；实现归属于母公司所有者的净利润-19,354.30万元，同比亏损扩 大41.06%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-19,656.06万元，同比亏损扩大30.17%。主要数据如下： 单位：元 币种：人民币
财务费用同比变动主要系报告期内公司利息支出增加及取得利息收入减少所致。 投资活动产生的现金流量净额同比变动主要系报告期内银行理财到期赎回所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比变动主要系报告期内公司短期借款增加所致。 （三）现金流量 本报告期，公司现金及现金等价物净增加额为5,940.81万元。主要数据如下：单位：元 币种：人民币
山石网科通信技术股份有限公司 2026年4月21日 议案四、《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 各位股东及股东代理人： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-256,263,947.37元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，鉴于截至2025年12月31日母公司期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求，经董事会决议，公司拟定的2025年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。 具体内容详见公司2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司2025年度利润分配方案公告》。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 山石网科通信技术股份有限公司 2026年4月21日 议案五、《关于公司董事2026年度薪酬标准的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《山石网科通信技术股份有限公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》等相关制度，结合公司目前的经营状况并参考同行业、同地区上市公司平均水平，制定公司董事2026年度薪酬标准。 具体内容详见公司2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于公司董事和高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。 基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，现提请股东会审议。 山石网科通信技术股份有限公司 2026年4月21日 议案六、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 各位股东及股东代理人： 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2025年度审计报告（致同审字（2026）第110A005233号），公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-19,354.30万元，截至2025年12月31日，公司合并口径未分配利润为-73,919.40万元，未弥补亏损为73,919.40万元，实收股本为180,235,808元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。 具体内容详见公司2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 山石网科通信技术股份有限公司 2026年4月21日 议案七、《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行如下修订： 《公司章程》修订对照表
具体内容详见公司2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》和修订后的《公司章程》。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 山石网科通信技术股份有限公司 2026年4月21日 议案八、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司治理准则》《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《董事、高级管理人员薪酬管理制度》”）中部分条款进行如下修订： 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表
具体内容详见公司2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 山石网科通信技术股份有限公司 2026年4月21日 中财网
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